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股权无偿转让合同范本与注意事项

在商业实践中，股权的流转形式多样，除了常见的有偿转让，股权无偿转让也时有发生，例如亲属间的赠与、股权激励、公司内部股权调整等。相较于有偿转让，无偿转让虽不涉及价款支付，但其中的法律风险与操作规范同样不容忽视。本文将提供一份股权无偿转让合同的参考范本，并详细阐述相关注意事项，以期为相关方提供务实的指引。

股权无偿转让合同（参考范本）

转让方（甲方）：

法定代表人/负责人：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

受让方（乙方）：

法定代表人/负责人：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

鉴于条款：

1.甲方为[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的合法登记股东，持有目标公司[具体比例或数额]的股权（对应注册资本人民币[具体金额]元，已实缴/未实缴，具体以工商登记及公司章程为准）。

2.甲方拟将其合法持有的目标公司上述股权无偿转让给乙方，乙方同意受让。

3.目标公司股东会/董事会已就本次股权无偿转让事宜作出有效决议，同意本次转让（如适用，可注明决议编号或日期）。

4.本合同项下的股权无偿转让已获得其他相关权利人的同意或许可（如适用）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[具体比例或数额]的股权（以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，无偿转让给乙方。

1.2标的股权对应的注册资本为人民币[具体金额]元，截至本合同签署日，该部分出资[已全部实缴完毕/尚有人民币XX元未实缴，具体实缴情况以目标公司财务资料及工商登记为准]。若存在未实缴出资，双方约定由[甲方/乙方/双方按XX比例]在公司章程规定的期限内完成实缴义务。（选择一项或根据实际情况修改）

第二条转让方式与价款

2.1本次股权转让为无偿转让，乙方无需就受让标的股权向甲方支付任何转让价款。

2.2双方确认，本合同项下的无偿转让是双方真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形。

第三条双方的权利与义务

3.1甲方的权利与义务：

（1）保证其为标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的处分权；

（2）保证标的股权不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制，亦未涉及任何诉讼、仲裁；

（3）向乙方如实披露与标的股权及目标公司相关的重要信息；

（4）积极配合乙方及目标公司办理标的股权的工商变更登记手续及其他相关审批/备案手续，提供必要的文件和信息；

（5）在标的股权的工商变更登记完成前，仍应勤勉尽责地行使股东权利、履行股东义务，维护目标公司及乙方的潜在利益。

3.2乙方的权利与义务：

（1）按照本合同约定，无偿受让标的股权；

（2）按照本合同约定承担标的股权所对应的出资义务（如有）；

（3）积极配合甲方及目标公司办理标的股权的工商变更登记手续及其他相关审批/备案手续，提供必要的文件和信息；

（4）自标的股权工商变更登记至乙方名下之日起，依法享有标的股权所对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

第四条陈述与保证

4.1甲方保证：

（1）其具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本合同；

（2）向乙方提供的与本合同及标的股权相关的文件、资料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）目标公司自成立以来，合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。（此条可根据尽职调查情况调整）

4.2乙方保证：

（1）其具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本合同；

（2）其受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司及标的股权进行了必要的了解和评估。

第五条税费承担

5.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等），由[甲方承担/乙方承担/双方按XX规定各自承担]。（根据实际情况明确，税务问题复杂，建议咨询专业税务顾问）

第六条违约责任

6.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行协助办理变更登记义务等，均构成违约。

6.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费等）。

6.3若因甲方原因导致标的股权无法过户至乙方名下，或标的股权存在权利瑕疵导致乙方无法正常行使股东权利的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任。

第七条保密条款

7.1甲乙双方应对本合同内容及在合同履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律法规要求，不得向任何第三方泄露。

7.2本保密义务在本合同终止后[具体年限，如三年]内持续有效。

第八条法律适用与争议解决

8.1本合同的订立、效力、解