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私募基金资产隔离管理操作规范

私募基金的核心生命力在于其对投资者资产的审慎管理与风险隔离。资产隔离管理作为私募基金运作的基石，不仅是监管要求的底线，更是管理人信义义务的直接体现。为确保基金财产的独立性、安全性与完整性，保护投资者合法权益，特制定本操作规范，作为私募基金管理人日常运营中资产隔离管理的行动指南。

一、基本原则

资产隔离管理应贯穿于基金设立、运作、清算的全生命周期，遵循以下核心原则：

独立性原则：基金财产应独立于管理人、托管人及其他任何相关机构的固有财产。管理人需确保基金财产在法律层面和实际操作层面均具有独立地位，不受上述机构自身财务状况或其他运营风险的影响。

区分管理原则：不同基金的财产之间、同一基金不同份额类别之间（若有）、基金财产与管理人管理的其他资产之间，应进行明确区分和独立核算。严禁任何形式的混同运作或相互挪用。

安全保障原则：管理人应采取一切必要且合理的措施，保障基金财产的安全。这包括选择具备资质和良好信誉的托管机构（若适用）、开立独立的基金账户、采用安全的交易和清算系统等。

全程监控原则：建立覆盖投资决策、交易执行、资金划付、估值核算、信息披露等各个环节的资产隔离监控机制，确保隔离措施得到持续、有效执行。

保密性原则：对基金财产的相关信息，包括但不限于投资组合、交易记录、估值数据等，管理人应予以严格保密，防止信息泄露给未经授权的第三方，除非法律法规另有规定或监管机构要求。

二、核心操作规范

（一）不同基金财产之间的隔离

不同私募基金的财产，无论其类型、规模或投资方向是否相同，均需实现严格的独立运作与隔离管理。

在账户层面，应为每只基金单独开立募集账户、托管账户（若有）、证券账户、期货账户及其他与投资运作相关的账户。账户名称应清晰体现基金的特定身份，避免与其他基金或管理人自有账户混淆。

在投资运作层面，各基金应基于自身的基金合同、招募说明书及投资策略进行独立的投资决策与交易执行。严禁利用一只基金的财产为另一只基金谋取不当利益，或进行不公平的交易安排。交易指令的发出、审核与执行应明确对应至具体基金。

在资金划付层面，严格按照各基金的基金合同约定进行资金的募集、申购、赎回、分红及清算款项的支付。不同基金的资金往来必须有合法依据，且仅限于基金合同明确约定的情形，严禁无合理理由的资金混同或调拨。

在估值核算层面，各基金应独立进行资产估值、净值计算与会计核算。会计账簿、交易记录、估值数据等财务与业务档案应按基金单独建档、独立保管，确保数据清晰可追溯，且能准确反映各基金的财产状况和经营成果。

（二）基金财产与管理人固有财产之间的隔离

管理人的固有财产与基金财产是两个完全独立的法律主体，两者之间的界限必须泾渭分明。管理人不得将基金财产归入其固有财产，也不得利用基金财产清偿其自身债务或承担自身经营风险。

在人员与岗位设置上，应确保基金业务与管理人固有业务的人员适当分离，关键岗位如投资、交易、清算、核算等应明确区分，避免利益冲突和操作风险导致的资产混同。

在账户与资金流向上，管理人固有账户与基金账户必须严格分开，不得共用。管理人不得以任何形式从基金账户中直接或间接划转资金至其固有账户，除非是依据基金合同约定的、合理的管理费、业绩报酬或其他应付款项，且需履行完备的内部审批程序。

在投资与交易权限上，管理人固有财产的投资决策与交易执行系统应与基金的交易系统相隔离，或通过严格的权限控制和系统设置，确保固有财产的交易不会影响基金财产的独立性和公平性。

（三）基金财产与其他相关方财产之间的隔离

除管理人外，基金财产还需与托管人（若有）、销售机构、投资顾问（若有）等其他服务机构的固有财产及管理的其他资产进行有效隔离。

管理人应审慎选择服务机构，并在合作协议中明确约定资产隔离的责任与义务。监督托管人严格履行其对基金财产的保管职责，确保托管资产的独立性。对于销售机构，应确保其代收的投资者资金能够及时、足额划付至指定的基金募集账户，不得挪用于自身经营或其他用途。

若存在聘请投资顾问的情况，管理人应确保投资顾问的投资建议不违反资产隔离原则，且基金的交易执行仍由管理人或托管人独立完成，防止投资顾问利用基金财产进行不当操作。

三、监督与问责

为确保资产隔离管理规范的有效落地，管理人应建立健全内部监督检查机制。风险管理部门、合规部门及内部审计部门应定期或不定期对基金资产隔离情况进行检查，重点关注账户独立性、资金流向、估值核算、交易记录等关键环节。

对于检查中发现的问题，应及时提出整改要求，并跟踪整改进度与效果。对违反资产隔离原则的行为，无论是否造成实际损失，均应严肃处理，追究相关责任人的责任，包括但不限于通报批评、经济处罚、岗位调整直至解除劳动合同。涉嫌违法违规的，应及时向监管机构报告。

同时，管理人应积极配合外部监管机构的检查与调查，确保资