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2025年电子元器件股权收购合同协议

鉴于：

收购方（以下简称“买方”）与目标公司（以下简称“公司”）及公司股东（以下简称“卖方”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就买方收购公司部分股权事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条收购标的

1.1买方同意收购由卖方持有的公司百分之_______%（大写：____________________%）的股权，共计________股，每股面值为人民币________元，股本总额为人民币________元。

1.2本协议所称“股权”是指公司依法发行的、在本次收购完成后由买方持有的上述百分比对应的普通股所代表的股东权益。

第二条收购价格与支付

2.1本协议项下的股权收购总价款为人民币________元（大写：____________________元整）。

2.2支付方式：买方应在本协议生效后________日内，将收购总价款支付至卖方指定的如下银行账户：

开户名：____________________

开户行：____________________

账号：____________________

2.3买方支付上述款项后，卖方应配合买方办理相关股权交割手续。

第三条交割条件

3.1双方同意，本协议项下的股权收购（以下简称“交割”）应满足以下全部条件：

(1)买方已获得其内部决策机构就本次股权收购所必需的批准。

(2)公司已获得其内部决策机构就股权转让所必需的批准。

(3)公司及其资产在交割前不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚。

(4)公司的财务状况符合约定或评估结果。

(5)公司已结清所有到期债务，或买方同意承担特定债务。

(6)公司的股权结构清晰，不存在权利瑕疵或争议。

(7)公司已取得并持续拥有经营所需的所有证照、许可和批准，且不影响本次交割。

(8)双方已签署本协议并支付全部收购价款。

3.2任何一方违反本条3.1款约定的任何一项条件，导致交割无法完成的，守约方有权要求违约方采取补救措施，或解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第四条交割安排

4.1若本协议项下的交割条件在________年________月________日前满足，则双方应在该日或之后________日内（以较后者为准）完成交割。

4.2交割地点：中华人民共和国________省________市________。

4.3买方应负责办理股权变更登记相关手续，卖方应提供必要的文件和协助。

4.4在交割完成后，公司股东名册、公司章程等应相应更新以反映买方的股东地位。

第五条陈述与保证

5.1卖方向买方作出如下陈述与保证：

(1)卖方是依法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

(2)公司的设立、存续和所有经营活动均合法合规，符合中国法律、法规及政策的要求。

(3)公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证（或三证合一/五证合一的营业执照）有效且合法。

(4)公司的章程、股东会/股东大会/董事会决议等内部治理文件已依法制定和修改。

(5)公司未设立任何抵押、质押、担保或其他形式的权利负担，其全部资产未被查封、扣押或冻结。

(6)公司目前没有正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序。

(7)公司的财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(8)公司的财产归公司所有，未被任何第三方依法查封、扣押或冻结，或存在此类情况已得到妥善处理。

(9)公司已向卖方完整披露所有对其履约能力有重大影响的已知事项。

(10)卖方已按照其与公司之间的协议（如有）履行了其股东义务，包括但不限于出资义务。

5.2买方向卖方作出如下陈述与保证：

(1)买方是依法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

(2)买方有能力履行本协议项下的付款义务。

(3)买方签署和履行本协议是经其内部决策机构批准的。

第六条尽职调查

6.1在本协议签署后________日内，买方有权对公司的财务状况、法律状况、业务状况等进行尽职调查。卖方应在本协议规定的时间内提供所有必要的资料和信息，并予以配合。

6.2尽职调查期间，卖方不对买方提供的资料和信息做任何明示或暗示的保证，但保证其真实性。买方应以合理的谨慎对待尽职调查结