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公司法务部门合同审查操作流程指引

一、总则

（一）目的与依据

为规范公司合同审查行为，明确合同审查职责，提高合同审查质量与效率，有效防范和控制合同风险，保障公司合法权益，依据《中华人民共和国民法典》及公司相关管理制度，特制定本指引。

（二）适用范围

本指引适用于公司及所属各部门、各子公司（以下统称“公司”）对外及内部重要合同的审查工作。日常办公用品采购等小额、标准化合同的审查，可参照本指引简化流程执行。

（三）审查原则

1.合法合规性原则：确保合同内容符合国家法律法规、行业监管要求及公司内部规章制度。

2.风险控制原则：重点识别、评估和防范合同潜在法律风险，力求风险可控。

3.商业利益平衡原则：在合法合规和风险控制的前提下，兼顾合同的商业目的与可执行性，促进交易达成。

4.效率原则：在保证审查质量的基础上，及时完成审查工作，避免延误业务进展。

二、合同审查操作流程

（一）合同的接收与初步评估

1.合同提交：业务部门应将拟签订的合同草案（电子版及必要的纸质版）、《合同审批表》、项目背景资料、对方当事人基本信息（如营业执照、相关资质证书等）及业务需求说明等材料一并提交至法务部门。

2.初步审查：法务部门接收人员对提交材料的完整性、规范性进行初步检查。对于材料不齐或不符合要求的，应及时通知业务部门补充或完善。

3.了解背景及需求：法务人员应主动与业务部门经办人沟通，充分了解合同的商业背景、交易目的、核心条款诉求、谈判进展以及对方当事人的基本情况等。

4.评估与分流：根据合同的性质、金额、复杂程度、重要性及潜在风险等级，法务部门负责人或指定人员进行评估，确定审查人员及审查优先级。对于重大、复杂合同，可组织专项审查小组。

（二）合同文本的形式审查

形式审查是对合同文本外在表现形式的合规性进行审查，主要包括：

1.合同当事人基本信息：核对各方当事人名称、住所、法定代表人/负责人、统一社会信用代码等信息是否准确、完整，与所提供的主体资格证明文件是否一致。

2.合同结构与体例：检查合同是否包含标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议方法等基本要素；条款设置是否逻辑清晰、层次分明。

3.语言文字与格式：审查合同用语是否准确、规范、无歧义；标点符号、错别字、简称等是否规范统一；排版是否整洁。

4.附件与签署页：检查附件是否完整、与主合同内容是否衔接；签署页格式是否规范，是否预留签署位置、日期等。

（三）合同内容的实质审查

实质审查是合同审查的核心环节，旨在识别和评估合同内容的合法性、合规性、公平性及潜在风险，主要包括：

1.合法性审查：

*合同标的是否合法，是否属于国家限制或禁止交易的范围。

*合同条款是否违反法律、行政法规的强制性规定（如效力性强制性规定）。

*合同当事人的权利义务设置是否符合公平原则。

*涉及行政许可、备案、审批的，是否已具备相应条件或履行了必要程序。

2.合规性审查：

*是否符合公司内部规章制度（如合同审批权限、采购流程等）。

*是否符合行业规范、标准及惯例。

*知识产权、数据安全、环境保护等特殊领域的合规性。

3.商业条款审查：

*标的条款：标的描述是否具体、明确，是否具有可操作性。

*价格条款：价款或报酬的确定方式、金额、支付方式、支付期限是否明确、合理，是否有价格调整机制。

*履行条款：履行期限、地点、方式是否明确，履行顺序是否合理，是否具有可操作性。

*交付与验收条款：交付标准、交付方式、验收标准、验收程序、异议提出期限等是否明确。

4.风险控制条款审查：

*陈述与保证条款：审查双方的陈述与保证内容是否真实、准确，是否涵盖重要方面（如主体资格、授权、资产状况、知识产权等）。

*违约责任条款：审查违约情形是否具体明确，违约责任形式（如违约金、赔偿金、继续履行等）是否合理，违约金计算方式或数额是否明确且不过高或过低，是否约定了免责事由。

*保密条款：对于涉及商业秘密的合同，审查保密范围、保密期限、保密责任及泄密后果是否明确。

*不可抗力条款：审查不可抗力的定义、范围、通知程序、责任承担及合同解除等内容是否合理。

*情势变更条款：根据需要审查是否约定情势变更的适用条件及处理方式。

*知识产权条款：明确合同涉及的知识产权归属、许可使用范围、权利瑕疵担保及侵权责任承担等。

*违约责任与救济措施的匹配性：确保违约行为与救济措施相对应，能够有效弥补可能的损失。

5.争议解决与法律适用条款：

*争议解决方式：审查选择的争议解决方式（协商、调解、仲裁、诉讼）是否明确。若选择仲裁，仲裁机构的约定是否唯一、明确；若选择诉讼，管辖法