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股东损害公司债权人利益答辩状

股东损害公司债权人利益纠纷答辩状

被告：张某某

性别：男

出生年月：1975年5月12日

民族：汉族

住址：北京市朝阳区XX路XX号

联系电话：138XXXXXXXX

原告：李某某

住所地：上海市浦东新区XX路XX号

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷

答辩请求：

1.请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求；

2.本案诉讼费用由原告承担。

事实与理由：

被告系北京XX科技有限公司（以下简称公司）的股东，持股比例为30%。原告以被告损害公司债权人利益为由，向贵院提起诉讼，要求被告对公司债务承担连带赔偿责任。被告对此依法提出答辩，具体理由如下：

一、被告不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告从未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，具体理由如下：

1.被告严格履行了股东出资义务

根据公司工商登记资料显示，被告于2018年3月15日足额缴纳了出资款人民币300万元，占公司注册资本的30%。出资后，被告未抽逃出资，也未以任何形式侵占公司财产。公司财务报表显示，截至2023年6月30日，公司资产总额为8,500万元，负债总额为4,200万元，所有者权益为4,300万元，公司资产足以清偿到期债务。

2.被告未参与公司的经营管理

被告作为股东，仅行使股东权利，未参与公司的日常经营管理活动。公司的经营管理由公司董事会和高级管理人员负责，被告从未以股东身份干预公司的正常经营决策。公司的经营决策均通过公司内部合法程序作出，符合公司章程和法律规定。2022年度公司股东会共召开4次会议，被告均按时出席，但从未提出超出股东权限范围的经营管理建议。

3.被告与公司财产独立

被告个人财产与公司财产完全独立。被告个人银行账户与公司银行账户严格区分，从未发生混同。2022年至2023年期间，被告个人银行账户与公司银行账户之间的资金往来均符合公司财务制度规定，且均有合法的商业交易背景支撑。被告个人名下的财产包括北京市朝阳区房产一套（价值850万元）、汽车一辆（价值35万元）以及银行存款120万元，与公司财产完全分离。公司财务审计报告显示，公司财务制度健全，财务记录清晰，不存在财产混同的情况。

二、公司具有独立法人资格，能够独立承担民事责任

公司依法设立，具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任。具体表现为：

1.公司依法设立并有效存续

公司于2018年2月20日经北京市工商行政管理局朝阳分局依法批准设立，并取得营业执照，企业统一社会信用代码XXXXXXXXX。公司章程明确规定公司的组织机构和经营管理方式，公司依法独立运营。

2.公司拥有独立的财产

公司拥有独立的法人财产，该财产独立于股东个人财产。公司资产总额为8,500万元，包括办公场所（价值1,200万元）、生产设备（价值2,800万元）、存货（价值1,500万元）、应收账款（价值2,000万元）以及银行存款（价值1,000万元），这些资产均以公司名义登记，由公司独立支配。

3.公司独立承担民事责任

公司作为独立法人，能够独立承担民事责任。公司曾于2021年因买卖合同纠纷被北京XX设备公司起诉，法院判决公司承担150万元的债务，公司已依法履行了该判决确定的义务，表明公司有能力独立承担民事责任。

三、原告的债权不存在无法实现的风险

原告主张其债权无法实现，但事实上，公司具有偿债能力，原告的债权不存在无法实现的风险：

1.公司资产状况良好

根据公司2023年6月30日的财务报表显示，公司总资产为8,500万元，其中流动资产为5,200万元，非流动资产为3,300万元。公司负债总额为4,200万元，其中流动负债为3,500万元，非流动负债为700万元。公司资产负债率为49.41%，处于合理范围内，表明公司资产状况良好。

2.公司具有持续盈利能力

公司近三年的财务报表显示，公司营业收入分别为2020年6,500万元、2021年7,200万元、2022年8,000万元，净利润分别为2020年1,200万元、2021年1,500万元、2022年1,800万元，公司经营状况稳定，具有持续盈利能力。

3.公司正在积极履行债务

公司目前正按照债务清偿计