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2025年法考合同法试题及答案

一、案例分析题（本题50分）

2023年3月1日，甲机械设备制造有限公司（以下简称“甲公司”）业务经理王某与乙工程建设有限公司（以下简称“乙公司”）采购部经理李某就乙公司向甲公司采购两台型号为J-200的混凝土搅拌机事宜展开磋商。王某称甲公司库存仅有1台J-200，若乙公司需采购2台，需提前支付30%预付款，甲公司收到预付款后60日内完成生产并交货。李某表示需向公司汇报，双方遂签署《采购意向书》，约定：“乙公司拟向甲公司采购J-200混凝土搅拌机2台，单价38万元/台，总价款76万元；乙公司应于本意向书签署后5日内支付30%预付款（22.8万元），甲公司收到预付款后启动生产；双方应于甲公司完成生产通知后10日内签署正式买卖合同。”意向书尾部注明“本意向书不构成最终合同，具体权利义务以正式合同为准”。

2023年3月5日，乙公司向甲公司支付22.8万元，备注“J-200搅拌机预付款”。甲公司收到款项后即组织生产。2023年5月10日，甲公司生产完成2台设备，向乙公司发送《生产完成通知书》，要求乙公司5月20日前签署正式合同并支付剩余70%货款（53.2万元）。乙公司收到通知后，发现市场同类设备价格已降至35万元/台，遂以“意向书仅为磋商文件，无法律约束力”为由拒绝签署正式合同。甲公司多次催告无果，于2023年6月1日将2台设备以34万元/台的价格转售给丙公司，产生运费、仓储费等额外支出1.2万元。

2023年6月15日，乙公司因项目急需设备，与丁机械租赁公司（以下简称“丁公司”）签订《设备租赁合同》，约定丁公司将1台二手J-200搅拌机出租给乙公司，租期3个月，月租金2万元；丁公司保证设备符合安全使用标准，乙公司应按操作规程使用。合同签订后，丁公司交付设备，乙公司支付首月租金2万元。2023年7月10日，乙公司操作工人张某在使用设备时，因设备传动装置存在隐蔽质量缺陷突然断裂，导致张某右臂骨折，花费医疗费8万元，乙公司因设备停机延误工期产生损失15万元。经鉴定，设备缺陷系丁公司未按规范维修所致。

2023年8月1日，乙公司为向银行贷款500万元，与戊融资担保有限公司（以下简称“戊公司”）签订《保证合同》，约定戊公司为乙公司的贷款提供连带责任保证，保证范围包括主债权及利息、违约金；同时约定“若乙公司未按时还款，债权人应先就乙公司提供的抵押房产实现债权，不足部分由戊公司承担”。贷款到期后，乙公司未还款，银行要求戊公司承担保证责任，戊公司以“应先实现抵押权”为由抗辩。

2023年9月1日，乙公司与己建材贸易有限公司（以下简称“己公司”）签订《建材采购合同》，约定乙公司向己公司购买螺纹钢100吨，单价4200元/吨，总价款42万元；己公司应于9月15日前交货，乙公司收货后3日内付款。9月10日，己公司通知乙公司：“因钢厂限产，仅能交付80吨螺纹钢，剩余20吨无法履行。”乙公司未作答复。9月15日，己公司交付80吨螺纹钢，乙公司验收后以“己公司构成根本违约”为由拒绝支付任何货款，并要求解除合同。

问题：

1.甲公司与乙公司签署的《采购意向书》是否构成预约合同？乙公司拒绝签署正式合同是否需承担违约责任？请说明理由。（6分）

2.甲公司转售设备产生的损失应如何计算？乙公司是否需赔偿？（6分）

3.乙公司因设备缺陷导致的损失（医疗费8万元、工期损失15万元）应如何主张权利？丁公司的责任性质是什么？（7分）

4.戊公司的抗辩是否成立？《保证合同》中的相关约定是否有效？（6分）

5.乙公司以“根本违约”为由拒绝支付货款并解除合同是否符合法律规定？己公司应承担何种责任？（7分）

6.若乙公司与丁公司的《设备租赁合同》中约定“租赁期间设备致人损害由乙公司承担全部责任”，该条款是否有效？张某可向谁主张赔偿？（7分）

7.假设甲公司与乙公司最终签署了正式买卖合同，约定“甲公司应于2023年6月1日前交货，乙公司应于交货后5日内付款”。甲公司因生产延误于6月10日交货，乙公司以“甲公司逾期交货”为由拒绝付款。乙公司的抗辩是否成立？请说明理由。（4分）

答案：

1.（1）《采购意向书》构成预约合同。根据《民法典》第495条第1款，当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。本案中，双方明确约定“应于甲公司完成生产通知后10日内签署正式买卖合同”，表明其有将来订立本约的意思表示，且约定了标的、数量、价款、预付款等主要条款，符合预约合同的构成要件。意向书中“本意向书不构成最终合同”的表述，不影响其作为预约的性质，因其仅排除本约效力，未否定预约的拘束力。

（2）乙公司需承担违约责任。预约合同依法成立后，当事人负有订立本约的义务。乙公司无正当理由拒绝签署正式合同，违反预约合同义务，构成违约。