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股权转让协议法律文本范本

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股权转让协议

引言：

股权的流动与重组是商业活动中常见的现象，而股权转让协议则是规范此类交易、明确各方权利义务的核心法律文件。一份权责清晰、条款严谨的股权转让协议，是保障交易安全、维护各方合法权益的基石。本范本力求全面覆盖股权转让中的关键要素，但切记，没有任何一份通用范本可以完全适用于所有复杂情况。

协议主体：

转让方（甲方）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

受让方（乙方）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

（甲方与乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于条款：

1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股权，其中，甲方持有目标公司[具体百分比]%的股权，对应注册资本[具体金额]万元人民币（或其他币种）。

2.目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），其注册资本为[具体金额]万元人民币（或其他币种），注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

3.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的[公司类型，如：有限责任公司]/具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。

4.甲方同意将其合法持有的目标公司[具体百分比]%的股权（以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条转让标的与转让价格

1.1转让标的：甲方同意将其持有的目标公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本[具体金额]万元人民币）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）一并转让给乙方。

1.2转让价格：经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。此价格是基于双方对目标公司现有资产、负债、经营状况及未来发展前景的综合评估确定的。

1.3支付方式：乙方应按照本协议第四条约定的方式向甲方支付上述转让价款。

第二条声明与保证

2.1甲方的声明与保证：

(1)甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

(2)甲方转让标的股权已获得其内部决策机构（如股东会/董事会）的有效批准和授权，并已履行了必要的法律程序。

(3)标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。

(4)截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的、可能对标的股权价值产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或重大潜在风险。

(5)甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与标的股权及目标公司相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

(6)自本协议签署之日起至标的股权交割完成之日止，甲方将尽善良管理人的注意义务，维持目标公司的正常运营，并不得擅自对目标公司的股权结构、重大资产、经营方针等作出重大变更。

2.2乙方的声明与保证：

(1)乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。

(2)乙方签署和履行本协议已获得其内部决策机构（如股东会/董事会）的有效批准和授权（如需）。

(3)乙方拥有足够的资金能力支付本协议项下的股权转让价款，并将按照本协议约定及时足额支付。

(4)乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了必要的调查和了解。

(5)乙方承诺受让标的股权后，将遵守目标公司章程，履行股东义务，维护公司及其他股东的合法权益。

第三条股权转让的交割

3.1交割条件：除非双方另有约定，标的股权的交割以下列条件的全部满足为前提：

(1)本协议已由双方正式签署并生效。

(2)乙方已按照本协议第四条约定支付了首期/全部股权转让价款（根据付款安排确定）。

(3)本次股权转让已获得目标公司其他股东过半数同意（如适用），且其他股东已放弃优先购买权（如适用）。

(4)本次股权转让所需的其他外部审批（如涉及国有资产、外商投资等特殊情况）已获得相关主管部门的批准（如需）。

3.2交割日：双方一致同意，在本协议第3.1条约定的交割条件全部满足后的[具体天数]个工作日内，或双方书面协商确定的其他日期，为标的股权的交割日。

3.3交割事项：在交割日，甲方应配合乙方及目标公司完成以下事项：

(1)协助目标公司召开股东会/董事会，审议并通过关于本次股权转让及相应修改公司章程的决议。

(2)向乙方移交与标的股权相关