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企业上市对赌协议

企业上市对赌协议

甲方（投资方）：________投资管理有限公司

法定代表人：________________

注册地址：________________

联系电话：________________

电子邮箱：________________

乙方（创始人/原股东）：________________

身份证号码：________________

联系地址：________________

联系电话：________________

电子邮箱：________________

丙方（目标公司）：________________科技有限公司

法定代表人：________________

注册地址：________________

联系电话：________________

电子邮箱：________________

鉴于：

1.甲方是一家专业投资机构，拥有丰富的投资经验和资源；

2.乙方是丙方的创始人及原股东，持有丙方________%的股权；

3.丙方是一家从事人工智能领域的企业，具有良好的发展前景；

4.甲乙丙三方经友好协商，就丙方未来上市事宜及相关的对赌安排达成一致。

第一条定义

1.1上市指丙方在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市；

1.2业绩承诺指甲乙双方约定的丙方在特定会计期间的业绩指标；

1.3对赌条款指本协议中约定的业绩不达标时的补偿机制；

1.4锁定期指甲方投资完成后，乙方所持股权不得转让的期限；

1.5控制权变更指丙方控制权发生转移的情形；

1.6净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

第二条投资条款

2.1投资金额与方式

甲方同意向丙方投资人民币________万元，占丙方投资后总股权的________%。投资方式为现金出资。

2.2投资估值

本次投资对丙方的估值为人民币________万元，对应投前估值________万元，投后估值________万元。

2.3股权结构

投资完成后，丙方的股权结构如下：

-乙方：________%

-甲方：________%

-其他股东：________%

2.4股权限制

乙方承诺，自本协议签署之日起36个月内，不得转让其所持有的丙方股权，亦不得设置任何质押、担保等权利限制。

第三条业绩承诺与对赌条款

3.1业绩承诺

乙方承诺，丙方在以下会计期间的业绩指标如下：

|会计期间|承诺营业收入(万元)|承诺净利润(万元)|

|---------|-------------------|-----------------|

|2023年度|50,000|8,000|

|2024年度|80,000|15,000|

|2025年度|120,000|25,000|

3.2业绩考核

3.2.1业绩考核期为2023年1月1日至2025年12月31日；

3.2.2业绩考核以经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表为准；

3.2.3如遇不可抗力因素或其他非乙方原因导致业绩无法达成，三方应另行协商调整业绩目标。

3.3对赌触发条件

如丙方在任一会计期间未能达到约定的业绩指标，且该等情形非因不可抗力或甲方原因所致，则触发本协议下的对赌条款。

3.4对赌结果

3.4.1股权补偿：

-如丙方在2023年末未能达到当年承诺净利润的80%，乙方应向甲方无偿转让其持有的丙方3%的股权；

-如丙方在2024年末未能达到当年承诺净利润的80%，乙方应向甲方无偿转让其持有的丙方4%的股权；

-如丙方在2025年末未能达到当年承诺净利润的80%，乙方应向甲方无偿转让其持有的丙方5%的股权。

3.4.2现金补偿：

-如丙方在任一会计期间未能达到承诺净利润，乙方应向甲方支付现金补偿，计算公式为：

现金补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)×甲方投资金额÷承诺净利润×100%

-现金补偿应在审计报告出具后15个