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公司股东合伙协议及管理办法样本

重要声明

本【公司股东合伙协议及管理办法样本】（以下简称“本样本”）旨在为拟设立或已设立公司的股东之间提供一份关于权利义务划分、公司治理结构及日常运营管理的参考性文件。

请注意：

1.本样本仅为通用参考模板，不构成任何法律意见。公司的具体情况千差万别，股东之间的需求与约定也各不相同。

2.强烈建议在正式签署任何具有法律约束力的文件前，咨询专业的法律顾问。根据公司的实际情况、所处行业、股东构成及具体需求，对本样本进行修改、补充和完善，以确保协议及办法的合法性、合规性和可执行性，并最大限度保护各股东的合法权益。

3.本样本中【】标注部分为提示性内容或需根据实际情况填写、选择的条款，请使用者务必仔细斟酌并替换。

公司股东合伙协议（样本）

协议编号：【】

签订日期：【】年【】月【】日

签订地点：【】

甲方（股东一）：

姓名/名称：【】

证件类型及号码：【】

住址/注册地址：【】

联系电话：【】

乙方（股东二）：

（信息同上，根据股东人数增减）

丙方（股东三）：

（信息同上，根据股东人数增减）

（以下甲方、乙方、丙方……统称“各方股东”或“全体股东”，单称“一方股东”）

鉴于：

1.各方股东均认同【公司名称】（以下简称“公司”，最终以工商登记为准）的设立宗旨、经营范围及未来发展规划，并愿意共同出资设立公司。

2.为明确各方股东在公司设立、运营、管理、利润分配、风险承担及股权处置等方面的权利与义务，保障公司及全体股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

第一条定义与释义

1.1公司：指由本协议各方共同出资设立的【公司名称】。

1.2股东：指签署本协议并向公司出资的各方，以及依照本协议及《公司章程》规定取得公司股权的继承人、受让人等。

1.3注册资本：指公司在工商行政管理部门登记的全体股东认缴的出资总额。

1.4出资额：指各股东依照本协议约定向公司投入的资本数额。

1.5股权：指股东基于其出资而对公司享有的股东权利，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权等。

1.6净利润：指公司在一个会计年度内，扣除成本、费用、税金及损失后的税后利润。

1.7《公司章程》：指由全体股东制定并签署，规定公司组织架构、股东权利义务、经营管理等基本事项的规范性文件，本协议内容与《公司章程》不一致的，以本协议为准（如本协议明确约定且《公司章程》未禁止）。

第二条股东及出资

2.1股东构成及出资情况：

股东姓名/名称

出资方式

出资额（人民币）

出资比例

出资期限

:------------

:---------

:---------------

:-------

:---------------

甲方

【货币/实物/知识产权等】

【】

【】%

【】年【】月【】日前

乙方

【货币/实物/知识产权等】

【】

【】%

【】年【】月【】日前

丙方

【货币/实物/知识产权等】

【】

【】%

【】年【】月【】日前

（可根据实际股东人数增减）

2.2出资方式：

2.2.1以货币出资的，股东应将货币资金足额存入公司在银行开设的临时账户。

2.2.2以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2.3出资验证：各股东应按期足额缴纳各自所认缴的出资额。出资完成后，公司应向股东出具出资证明书，并聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）。

2.4违约责任：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金为逾期出资额的【】%（可约定具体比例或计算方式）。

第三条股权的转让、质押与继承

3.1股权内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让方应提前【】日书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权（如转让方明确表示向特定股东转让，则其他股东放弃优先购买权）。

3.2股权对外转让：

3.2.1股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满【三十】日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3.2.2经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3.2.3股东以外的受让人应符合本协议约定的股东