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减资清理对赌协议

减资清理对赌协议

协议编号：[年份]减资对赌字第[序号]号

第一条协议双方

甲方（投资方）：________________（以下简称甲方）

统一社会信用代码：________________

法定代表人：________________

住所地：________________

联系方式：________________

乙方（目标公司）：________________（以下简称乙方）

统一社会信用代码：________________

法定代表人：________________

住所地：________________

联系方式：________________

丙方（原股东）：________________（以下简称丙方）

身份证号码：________________

住所地：________________

联系方式：________________

丁方（原股东）：________________（以下简称丁方）

身份证号码：________________

住所地：________________

联系方式：________________

第二条背景与目的

鉴于：

1.甲方于____年____月____日与乙方、丙方、丁方签署了《投资协议》，甲方对乙方进行了投资，投资金额为人民币____万元，占乙方注册资本的____%；

2.乙方原注册资本为人民币____万元，其中丙方出资人民币____万元，占注册资本的____%；丁方出资人民币____万元，占注册资本的____%；

3.因市场环境变化及乙方经营状况未达预期，经各方友好协商，同意对乙方进行减资并对投资进行清理；

4.为明确各方权利义务，防范投资风险，特订立本协议。

第三条减资方案

3.1减资方式：乙方通过减少注册资本的方式，甲方退出投资，丙方、丁方相应调整股权比例。

3.2减资金额：乙方注册资本由人民币____万元减少至人民币____万元，减少金额为人民币____万元。

3.3减资比例：甲方持有的____%股权对应人民币____万元出资额予以减资退出；丙方、丁方按原出资比例相应减少出资额。

3.4减资程序：

(1)乙方股东会通过减资决议；

(2)乙方编制资产负债表及财产清单；

(3)通知并公告债权人；

(4)办理工商变更登记；

(5)甲方收回投资款。

第四条对赌条款

4.1业绩对赌

(1)乙方承诺在____年____月____日前实现净利润不低于人民币____万元；

(2)若乙方未达到上述业绩目标，丙方、丁方应以现金方式向甲方补偿，补偿金额计算公式为：补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)×甲方投资额÷承诺净利润×____%。

4.2上市对赌

(1)乙方承诺在____年____月____日前完成首次公开发行股票并上市；

(2)若乙方未能在上述期限内完成上市，丙方、丁方应以现金方式向甲方支付补偿金，补偿金额为人民币____万元。

4.3回购对赌

(1)若乙方出现下列情形之一，甲方有权要求丙方、丁方回购甲方持有的全部或部分股权：

a)乙方连续两个会计年度净利润低于人民币____万元；

b)乙方主要资产被查封、扣押、冻结或处置；

c)乙方违反法律法规或公司章程，导致重大行政处罚或诉讼；

d)乙方实际控制人发生变更；

(2)回购价格计算公式：回购价格=甲方投资额×(1+年化收益率×实际投资月数÷12)，其中年化收益率为____%。

4.4股权稀释对赌

(1)若乙方在本次投资后进行新的融资，导致甲方股权比例被稀释至____%以下，丙方、丁方应向甲方无偿转让部分股权，使甲方股权比例恢复至____%；

(2)无偿转让的股权数量=甲方原持股比例-稀释后持股比例×乙方增资后的总股本。

第五条风险防范措施

5.1信息披露义务

(1)乙方应按季度向甲方提供财务报表、经营状况报告；

(2)乙方应及时向甲方披露可能影响经营的重大事项；

(3)乙方应保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

5.2监督权

(1)甲方有权查阅乙方的财务账簿、会议记录等文件；

(2)甲方有权委派一名观察员列席乙方