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【案例四】：XX企业对赌法股权激励
背景介绍：
XX公司系一家以精密控制仪器研发、生产与销售一体的制造型企业。该企业已经历经近十年的发展，靠着过硬的技术、诚信的服务及良好的口碑在行业内已经稳居行业前5名，该公司总体目标是2年内进入行业前3名。公司研究决定为了快速突破瓶颈，顺利实现总体目标，特拟针对关键岗位人员设计类似对赌的股权奖励措施。
XX公司
股权改革方案
（对赌法）
年月
目录
TOC\o1-3\h\z\u一．确定股权激励的目的及实施方式 123
二．确定有资格参与对赌的相关岗位及人员 123
三、确定股价及分红的总点数 123
四．确定对赌后的股权性质及分配 123
五．转注册股的考核及其他说明 124
附录1：【股东十问】 125
附录2：《公司股权对赌协议书》 126
一．确定股权激励的目的及实施方式
本次股权激励的核心目的在于：通过股权激励的方式达到有效激活和吸引公司核心岗位人才。
本次股权激励的方式及阶段：总方式为以对赌的方式进行内部奖励。
主要包括三个阶段：分红阶段：只分红、无股份；期权分红阶段：有分红，4年后转为注册股；注册股阶段：考核+时间条件满足，转为注册股。
二．确定有资格参与对赌的相关岗位及人员
本次股权激励包含以下岗位：（以下岗位只是有资格，遵循个人意愿是前提）
岗位
人员
编制
总经理
预留
1人暂缺
营销总监
陈某某
1人
生产总监
刘某某
1人
技术总监
王某某
1人
财务总监
预留
1人暂缺
三、确定股价及分红的总点数
公司注册资本1000万，1元为1股，共1000万股；经过5年经营后：公司账上现金为3300万；固定资产有2500万（含土地、厂房、设备及他项固定资产）；品牌价值1000万（由专业第三方进行评估）；重复消费客户价值1000万（部分客户重复消费公司产品并盈利）；未来的利润评估（依据今年度利润为基础，未来1-5年利润总和），如一年800万，按3年总和，则为2400万
结论：总股价1.12亿，按1000万股，每股价格11.2元
鉴于是公司内部的奖励股份，只固定账户现金+固定资产=5800万
所以现在规定每股价格为5.8元。
本次股权激励，公司经研究决定拿出18%作为股权激励的总比例。即1000万股的18%，180万股是本次激励的总比例。
四．确定对赌后的股权性质及分配
对赌成功后，以下岗位享受规定总比例（不得超过）的股份，具体形式如下：
以下权益规定必须公司整体目标完成在80%以上时享有。
岗位
总经理
营销总监
生产总监
技术总监
财务总监
对赌总比例
5%
5%
2%
3%
2%
第一年
（分红权）
根据对赌协议分红
根据对赌协议分红
根据对赌协议分红
根据对赌协议分红
根据对赌协议分红
第二—三年
（期权）
同上（2年考核期）
同上（2年考核期）
同上（2年考核期）
同上（2年考核期）
同上（2年考核期）
第四年
（注册股权）
同上（考核后转为注册股）
同上（考核后转为注册股）
同上（考核后转为注册股）
同上（考核后转为注册股）
同上（考核后转为注册股）
五．转注册股的考核及其他说明
考核办法根据董事会起草的《公司股权激励股东考核协议》执行；
考核要素：被考核人未来5-10年具备胜任资格，考虑其成长性；并结合其任职期间的业绩表现、管理满意度、电网指标违反情况等。
转注册股（其中离职人员，新任员工将重新进行积分）
离职的员工，根据股份的性质，进行处理；
1.分红权不再补偿；
2.期权，一般按注册资本进行补偿；
3.股份，公司强制回购，按实际资产；或根据双方约定，进行补偿（参考《公司奖励股权协议书》）
附录1：【股东十问】
1.你是自愿合作的吗？
2.合作本身，具有失败的可能性，你认同吗？
3.你能遵守公司的战略与文化吗？
4.你愿意担当股东的责任与义务吗？
5.你能做到商业承诺（让消费的厂家赚到钱；让服务的人员赚到钱）与商业竞业吗？
6.我们之间，不存在托福，只存在对等的合作。
7.合同的签定，不具备强迫性，你认同吗？
8.当下的贡献，与当下的薪酬相匹配的，不存在历史欠账。
9.不合作时，我们的约定，在合同中体现，你认同吗？
10.我们的合作，是基于价值，而不是个人情感。
附录2：《公司股权对赌协议书》
公司股权对赌协议书
（适用于总经理、营销总监）
承诺双方就本年（季）度的销售指标、利润指标等做出如下承诺：
1、双方根据上年（季）度公司财务数据，结合公司目标，对于目标达成提出：销售额实现元；且利润率在%以上。（技术总监、生产总监、财务总监对赌相应的指标）
2、甲方以高出目标为标准，给予乙方相应股份：股。
3、如两项目标按预计公司标准实现，
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