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董事会权责界定与名单管理规范

一、引言

董事会作为公司治理结构的核心枢纽，其权责界定是否清晰、名单管理是否规范，直接关系到公司决策效率、治理水平乃至整体发展战略的实现。在现代企业制度下，明确董事会的权力边界与责任范围，建立科学有序的董事名单管理机制，是完善公司治理、保障股东利益、提升企业竞争力的基础性工作。本规范旨在结合实践经验与治理原则，对董事会权责界定及名单管理作出系统性阐述，以期为企业提供具有操作性的指引。

二、董事会权责界定

（一）权责界定的基本原则

1.法定原则与章程优先原则：董事会的权责首先来源于法律法规的强制性规定，同时应严格遵循公司章程的具体约定。公司章程作为公司的“宪法”，对董事会权责的规定具有优先适用效力。

2.权责对等原则：董事会在享有相应决策权力的同时，必须承担与之相匹配的责任，包括对公司和股东的忠实义务与勤勉义务。

3.集体决策原则：董事会的权力行使应以会议形式集体作出，个人不得擅自代表董事会或超越权限决策。

4.效率与审慎平衡原则：在保证决策科学性、合规性的前提下，应优化决策流程，提高决策效率，避免过度繁琐导致错失发展机遇。

5.向股东会负责原则：董事会作为股东会的常设决策机构，应向股东会负责，定期报告工作，接受股东会的监督与考核。

（二）董事会核心权责范围

董事会的权责范围广泛，可概括为战略决策、经营监督、高管任免与薪酬、重要事项审批等核心方面：

1.战略决策与方向把控

*审议并决定公司的发展战略、中长期发展规划及年度经营计划。

*审议并决定公司的重大投资方案、融资方案、资产处置方案（达到规定标准的）。

*审议并决定公司的并购重组、分立、合并、解散或变更公司形式等重大事项（需报股东会审议的除外）。

*制定公司的基本管理制度。

2.组织管理与人事任免

*提名公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人等）的人选，并决定其聘任或解聘，以及其薪酬、考核事项。

*根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司其他高级管理人员。

*审议并决定公司内部管理机构的设置方案。

*制定公司的薪酬与考核体系，特别是针对高级管理人员的激励与约束机制。

3.监督与风险管控

*监督公司的经营管理活动，确保公司经营符合法律法规及公司章程的规定。

*审议公司的财务预算、决算方案，并向股东会报告。

*审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并向股东会提交议案。

*监督公司内部控制制度的建立、实施与有效性评估。

*关注公司面临的重大风险，督促管理层采取有效应对措施。

4.重要事项审批与披露

*审议并批准公司发行债券、对外担保、关联交易等事项（达到规定标准的，或需报股东会审议的除外）。

*审议并决定公司重大合同的签订、重大技术改造等事项。

*负责或授权相关主体进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

*提议召开临时股东会，并在股东会闭会期间对紧急事项行使部分职权（如章程规定）。

5.其他法定及章定权责

*法律法规、公司章程规定的其他应由董事会行使的职权。

*股东会授予的其他职权。

（三）董事会与其他治理主体的权责划分

为避免权责交叉或真空，需明确董事会与股东会、监事会、经理层的权责边界：

1.与股东会的关系：股东会是公司的权力机构，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应将应由股东会审议的重大事项（如修改章程、增减注册资本、合并分立解散、选举董事监事等）提交股东会审议。

2.与经理层的关系：董事会是决策机构，经理层是执行机构。经理层应在董事会授权范围内开展经营管理工作，定期向董事会报告工作，接受董事会的监督和考核。董事会对经理层的授权应明确、适度。

3.与监事会的关系：监事会是监督机构，对董事会和经理层的履职情况进行监督。董事会应积极配合监事会的工作，提供必要的信息和资料。

三、董事会名单管理规范

董事会名单管理是确保董事会规范运作、成员资质合格、信息准确的基础性工作，涵盖董事的提名、选举、任职、变更、退出等全生命周期管理。

（一）董事任职资格与条件

1.基本条件：

*具备良好的品行和职业道德，无不良记录。

*具备履行董事职责所必需的专业知识、工作经验和能力。

*能够勤勉尽责，投入足够时间和精力参与董事会事务。

*符合法律法规及监管机构规定的董事任职资格，不存在《公司法》等规定的不得担任董事的情形。

*持有一定比例的公司股份（可由公司章程规定或股东会决议）。

2.独立性要求（针对独立董事）：

*不存在可能影响其独立判断的与公司或公司主要股东、实际控制人、高级管理人员的关联关系。

*未在公司担任除董事外的其他