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2025年IT公司软件开发保密协议

鉴于本协议双方（以下简称“披露方”和“接收方”）在软件开发领域进行合作或信息交流的可能性，为保护披露方拥有的或将要拥有的保密信息，双方根据有关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1本协议所称“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明为“保密”、“机密”或其他类似字样，或者根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：

(a)所有源代码、目标代码、二进制文件、脚本及其他计算机程序；

(b)软件的设计文档、架构图、流程图、数据结构、算法；

(c)技术规范、产品规格、测试程序、测试数据、用户手册草案；

(d)专有技术、专利申请、专利权、著作权、商标权等知识产权信息；

(e)项目计划、日程安排、商业策略、客户信息、定价政策、财务数据；

(f)供应商信息、合作关系、内部讨论、未公开的未来计划；

(g)在合作过程中接收方了解到的披露方任何其他未公开的经营信息和技术信息；

(h)本协议有效期内及终止后，由披露方提供或披露方知道或应当知道接收方持有的，与披露方保密信息相关的任何衍生信息或组合信息。

1.2“披露方”是指本协议中向接收方披露保密信息的IT公司。

1.3“接收方”是指本协议中接收披露方保密信息的个人或实体，包括但不限于员工、顾问、承包商、合作伙伴等。

1.4“有效期限”是指本协议规定的自签署之日起至终止之日止的期间。

1.5“合理措施”是指接收方根据其行业标准和保密实践，为保护保密信息所应采取的谨慎、合理的保护手段。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，在协议有效期内及本协议终止后【五】年期间，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且仅为履行本协议之目的，使用保密信息。

2.2接收方承诺采取并维持合理的物理、技术和管理措施，防止任何未经授权的访问、使用、复制、披露或泄露保密信息，包括对保密信息进行访问权限控制、加密存储、安全传输等。

2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

(a)披露方书面同意；

(b)接收方有合理理由相信披露该信息是遵守适用的法律法规、法院命令或政府机构的要求所必需的，但在此情况下，接收方应在披露前尽可能提前通知披露方，以便披露方寻求保护措施；

(c)接收方已经从第三方合法获得该保密信息，且该第三方对该信息承担独立的保密义务；

(d)接收方独立开发出与保密信息不相同的信息，且有充分证据证明。

2.4接收方不得将保密信息用于任何与披露方合作目的无关的用途，不得以任何方式许可、转让或许可他人使用保密信息。

2.5接收方不得基于保密信息或披露方其他非保密信息，开发、制作、委托开发或委托制作任何与披露方产品或服务相似或竞争的产品或服务。

第三条例外信息

3.1本协议不适用于接收方在披露方披露保密信息之前已合法持有且无保密义务的信息。

3.2本协议不适用于以下已进入公共领域的信息：

(a)通过公开出版物、公开会议、公开网络或其他合法途径已被公众所知悉；

(b)披露方明确表示已放弃保密义务或进入公共领域的信息。

3.3接收方因履行本协议需要，向其雇员、顾问或分包商提供保密信息时，应确保该等人员承担不低于本协议规定的保密义务，并书面通知该等人员本协议的主要条款。

第四条期限

4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

4.2本协议的保密义务在本协议有效期内持续有效。本协议终止后，接收方仍需遵守本协议第二条约定的保密义务，并有权在协议终止后【五】年内继续使用为履行本协议目的而已获取的保密信息，但不得超出原定目的范围。

第五条信息的返还或销毁

5.1当本协议终止、解除或披露方要求返还保密信息时，接收方应在收到要求后【十五】日内，将所有包含保密信息的书面、电子或口头形式的载体（包括但不限于硬盘、U盘、笔记、草稿、数据备份、临时文件等）返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并出具书面证明。

5.2接收方在返还或销毁前，应确保已按照本协议第二条约定的要求采取了保密措施。

第六条违约责任

6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露或不当使用保密信息，披露方有权立即单方面解除本协议，并有权采取一切法律允许的措施来阻止和纠正该违约行为。

6.2披露方因接收方的违约行为而遭受的任何直接损失、间接损失、商誉损失或可得利益损失，接收方应予以赔偿。披露方有权要求接收方支付相当于保密信息价值【一】倍的违约金，但违约金总额不超过披露方因该违约行为所遭受的实际损失。若违约金不足以弥补