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中介机构活动合规操作指引（2025年新规版）

适用范围：证券公司、会计师事务所、律师事务所等为公司公开发行股票提供服务的中介机构及从业人员

核心依据：《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（2025年2月15日施行）、《证券法》《会计法》

合规目标：强化“看门人”职责履行，防范利益冲突与违法违规风险，构建独立、客观、公正的执业生态

一、合规基础框架

1.1核心合规原则

诚实守信原则：不得隐瞒已知风险或提供虚假信息，执业记录需真实完整可追溯；

勤勉尽责原则：对服务对象资质、材料真实性进行实质性核查，杜绝“走过场”式审核；

独立客观原则：保持与发行人、上市公司的执业独立性，不受利益关联方干预；

市场化原则：收费标准基于工作量、资源投入等合理确定，杜绝利益捆绑。

1.2基本合规义务

义务类别

具体要求

政策依据

人员资质保障

配备具备相应专业能力与资质的从业人员，定期开展执业培训

国务院令第798号第5条

风险控制建设

建立利益冲突审查、质量复核、档案管理等内控机制

国务院令第798号第5条

禁止性行为规避

不得配合财务造假、欺诈发行、违规信息披露等行为

国务院令第798号第6条

文件质量管控

制作的报告、证明等文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

国务院令第798号第6条

1.3监管体系衔接

行政监管：接受证监会（证券服务）、财政部（会计服务）、司法部（法律服务）按职责分工监管；

行业自律：遵循证券业协会、注册会计师协会、律师协会制定的执业准则；

社会监督：公开收费标准、投诉渠道，接受服务对象及公众监督。

二、分行业合规操作规范

2.1证券公司合规操作（保荐与承销业务）

1.收费管理核心要求

保荐业务：可按工作进度分阶段收费（如尽调完成、申报材料提交、审核通过等节点），严禁以发行上市结果作为收费条件；

承销业务：综合评估项目成本、服务复杂度确定收费，不得按发行规模实行递增式收费比例；

禁止行为：通过返还费用、赠送服务等方式变相降低收费标准，或收取未公示的额外费用。

2.执业流程合规要点

尽职调查阶段：

核查发行人财务数据真实性（对比纳税申报表、银行流水、原始凭证）；

识别利益冲突（如持有发行人股权、与高管存在亲属关系等），及时披露并回避；

申报阶段：

申报材料需经内核部门三级复核，留存复核记录（至少保存10年）；

对发行人重大风险事项进行充分揭示，不得协助隐瞒；

持续督导阶段：

上市后持续督导期内每季度开展现场核查，发现违规及时上报证监会。

3.典型风险防控

防范“带病申报”：对不符合发行条件的发行人，不得通过包装材料、调整数据等方式协助其上市；

杜绝内幕交易：建立员工证券交易申报制度，禁止利用保荐承销过程中获取的内幕信息牟利。

2.2会计师事务所合规操作（审计业务）

1.收费与独立性管控

收费规则：按审计工作量、执业人员级别、项目难度分阶段收费，不得以审计意见类型或发行上市结果作为收费依据；

独立性保障：

项目组成员近3年不得担任发行人财务顾问或高管；

连续审计同一发行人满5年的，轮换项目合伙人及签字注册会计师。

2.审计质量合规要求

函证程序：对银行存款、应收账款等关键科目实行100%函证，函证过程全程留痕（影像或书面记录）；

异常交易核查：重点核查无商业实质的关联交易、大额现金收支、期后异常回款等事项；

审计报告出具：对存在重大不确定性的事项（如持续经营能力存疑），必须在审计报告中专项说明，不得出具标准无保留意见。

3.档案管理规范

审计工作底稿需包含审计计划、证据材料、复核记录等，自审计报告出具之日起至少保存15年；

电子化底稿需设置访问权限，修改痕迹可追溯，防止数据篡改。

2.3律师事务所合规操作（法律服务）

1.收费与执业管理

收费规则：由律师事务所统一收取费用，出具正规发票，严禁律师个人收费；收费标准符合司法行政部门规定，公示服务项目及收费金额；

团队配置：承办律师需具备证券法律服务经验，项目组至少包含1名资深律师（10年以上执业经历）。

2.法律意见书合规要点

核查范围：涵盖发行人股权结构、经营资质、重大合同、诉讼仲裁等全部法律事项；

意见表述：对明确的法律问题出具肯定或否定意见，对存疑事项注明“无法核实”并说明原因，不得使用模糊表述（如“可能合规”“基本符合”）；

签字规范：承办律师、合伙人双重签字并加盖律所公章，附执业证书编号及联系方式。

3.利益冲突防范

建立客户信息检索系统，接受委托前核查是否与现有客户存在利益冲突（如同时代理发行人及竞争对手）；

若发行人存在涉嫌违法违规行为，律师应要求其整改，拒不整改的需终止委托并出具风险提示函。

三、共性合规风险防控

3.1利益冲突管