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XX公司审计委员会实施细则

第一条本细则所称审计委员会，是XX公司董事会下设的专门委员会，负责对公司财务信息披露、内部控制、内部审计及外部审计等工作进行监督、检查和指导，确保公司治理结构有效运行。

第二条审计委员会的主要职责包括但不限于以下事项：

（一）审核公司财务信息及披露。定期审阅公司财务报告及相关财务资料，重点关注财务报告的真实性、准确性、完整性；对财务报告编制过程中的重大会计政策变更、会计估计调整、重大交易和事项的会计处理等进行审核；对公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）及其他重大财务信息披露文件发表书面审核意见，确保信息披露符合法律法规、公司章程及证券监管要求。审核程序包括：提前10个工作日获取财务报告草案及编制说明；组织委员对关键财务数据、审计调整事项、管理层讨论与分析部分进行逐项核对；必要时要求财务部门、内部审计机构或外部审计师就特定问题作出专项说明；形成审核记录并经全体参会委员签字确认。

（二）监督公司内部控制体系。评估公司内部控制制度的健全性、合理性及有效性，重点关注与财务报告、合规管理、风险管理相关的内部控制环节；定期听取管理层关于内部控制执行情况的汇报，要求其每年12月31日前提交年度内部控制自我评价报告；针对内部控制缺陷（包括设计缺陷和运行缺陷），督促管理层制定整改计划并跟踪整改结果；对重大内部控制缺陷（直接影响财务报告真实性或导致重大合规风险的缺陷），应立即向董事会报告并提出改进建议。监督范围涵盖但不限于：关联交易决策流程、资金管理与使用、重大投资项目审批、资产处置与担保、信息系统安全等关键领域。

（三）协调外部审计工作。审核外部审计机构的选聘、续聘及解聘事项，向董事会提出建议；审议外部审计机构的审计费用及服务合同条款，确保费用水平与审计范围、工作难度相匹配；监督外部审计机构的执业质量，定期与外部审计师沟通审计计划、审计重点及重大审计发现，要求其在审计过程中及时报告重大事项；审核外部审计机构出具的审计报告及管理建议书，督促管理层对审计发现的问题进行整改，并向董事会提交整改情况报告。与外部审计师的沟通应至少每季度一次，年度审计期间应增加至每月一次，沟通内容需形成书面记录。

（四）指导内部审计工作。审批内部审计机构的年度工作计划、人员配置及预算方案；听取内部审计机构的工作汇报，每季度至少召开一次专题会议审议内部审计报告；对内部审计发现的重大问题，要求内部审计机构进行跟踪审计并提交后续整改情况报告；保障内部审计机构的独立性，确保其不受管理层不当干预，内部审计负责人的任免需经审计委员会审核同意。内部审计机构应在每个审计项目结束后15个工作日内提交审计报告，审计委员会应在收到报告后10个工作日内提出审议意见。

（五）关注公司合规管理。监督公司遵守国家法律法规、证券监管规则及公司章程的情况，重点关注重大诉讼、仲裁、行政处罚等合规风险事项；要求合规管理部门每半年提交一次合规风险评估报告，对可能影响公司财务状况或声誉的合规问题，督促相关部门制定应对措施并跟踪落实。

（六）董事会授权的其他事项。包括但不限于对公司重大资产重组、股权激励计划等事项涉及的财务合规性进行审核，对管理层薪酬与绩效考核中的财务指标合理性进行评估等。

第三条审计委员会由3名及以上董事组成，其中独立董事占比不得低于二分之一，且至少有一名独立董事为会计专业人士（具备注册会计师资格或高级会计师职称，或具有会计、审计专业教学或实务经验）。委员的任职资格需满足以下条件：

（一）具备良好的职业道德和诚信记录，无重大违法违规行为；

（二）熟悉国家财经法律法规、企业会计准则及证券监管规则；

（三）具有较强的财务分析能力、风险识别能力和决策能力；

（四）与公司及主要股东不存在可能影响独立性的利害关系（包括但不限于亲属关系、重大业务往来、持有公司5%以上股份等）。

第四条审计委员会委员由董事长提名，经董事会审议通过后聘任。委员任期与董事会任期一致，可连选连任，但连续任期不得超过6年。委员任期内出现下列情形之一的，应主动辞职或由董事会解聘：

（一）因工作变动或健康原因无法正常履行职责；

（二）丧失独立董事资格或会计专业人士资格；

（三）存在重大失职行为，导致公司利益受损；

（四）连续两次未亲自出席审计委员会会议，也未委托其他委员代为出席；

（五）违反法律法规或公司章程，损害公司或股东利益。

第五条审计委员会设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。

第六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次，具体召开时间由主任委员与委员协商确定；临时会议可由主任委员、三分之一以上委员或内部审计机构、外部审计机构提议召开。提议召开临