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战略投资者配售协议

一、协议主体：谁是参与者？

战略投资者配售协议的主体通常包括发行人（即进行股票配售的公司，可能是上市公司或非上市公司，视具体融资阶段而定）与战略投资者。在某些情况下，若涉及保荐机构或主承销商主导的配售，其也可能作为协议的一方或相关方参与其中，主要负责协调与见证等事宜。

*发行人：作为融资方，其核心诉求是通过引入战略投资者获得资金支持，并期望借助战略投资者的资源、技术、市场渠道等实现自身发展战略。

*战略投资者：通常是具有较强实力和行业影响力的法人或其他组织（在特定情况下也可能是符合条件的自然人），其投资目的不仅在于财务回报，更在于与发行人形成长期战略协同效应，通过资源整合提升双方价值。

二、核心内容：协议的“血肉”

一份规范的战略投资者配售协议，其内容应详尽且具有可操作性，主要涵盖以下核心条款：

（一）配售标的与数量

此条款明确约定发行人拟向战略投资者配售的证券种类（如普通股股票）、具体数量或确定数量的方式（例如，基于发行人总股本的一定比例，或根据双方协商确定的金额及发行价格计算得出）。数量的确定往往需要综合考虑发行人的融资需求、战略投资者的资金实力及双方的议价能力。

（二）配售价格及其确定依据

配售价格是协议的核心条款之一，直接关系到双方的核心利益。协议中需明确配售价格的具体金额或清晰的定价原则与计算方式。定价依据可能包括但不限于：

*参考发行人近期经审计的每股净资产；

*参考市场同类公司的估值水平；

*结合发行人的未来盈利预测与成长性；

*在特定情况下，可能与发行人首次公开发行股票（若适用）的价格挂钩，或遵循监管机构的相关规定。

*同时，价格是否包含股息、红利等权益，也需一并明确。

（三）支付方式与交割安排

协议需明确战略投资者支付配售款项的具体方式（如现金支付）、支付期限以及指定的银行账户信息。相应地，发行人在收到款项后，需按照约定的时间和方式完成配售股份的登记过户（交割），确保战略投资者合法持有股份。交割的前提条件也应在此处约定，例如款项足额到账、相关审批完成等。

（四）锁定期与股份转让限制

为体现战略投资的长期性和稳定性，协议通常会约定战略投资者在获得配售股份后的一定期限内（锁定期）不得转让、质押或以其他方式处置其持有的该部分股份。锁定期的长短通常由双方协商确定，并可能受到监管规则的约束。锁定期届满后的股份转让，也可能会有一定的程序性要求或信息披露义务。

（五）战略协作安排

这是“战略”投资者区别于一般财务投资者的关键条款。协议中会详细列明双方在未来战略合作方面的具体内容和目标，例如：

*市场资源共享、渠道互补；

*技术研发合作、专利共享；

*供应链协同、成本优化；

*管理经验交流、人才培养等。

*此部分内容需要具体化，避免空泛的承诺，最好能明确合作的领域、方式、可能的阶段性目标以及双方的责任分工。

（六）双方的权利与义务

*发行人的权利与义务：通常包括有权按照协议获得配售款项，有义务按时足额交付股份、履行信息披露义务（如适用）、保障战略投资者的股东权利，以及尽力配合落实战略协作安排等。

*战略投资者的权利与义务：通常包括有权按照协议获得配售股份并享有相应股东权利，有义务按时足额支付配售款项、遵守锁定期等股份转让限制、履行战略协作承诺，并可能包括在特定情况下对发行人经营决策的支持（如投票权行使的默契）。

（七）陈述与保证

双方均需在协议中就其自身的合法资格、授权情况、信息真实性、财务状况（尤其是发行人）、本次配售行为的合法性等作出陈述与保证。这是保障协议有效性和双方权益的重要基础。例如，发行人保证所披露信息真实准确完整，战略投资者保证其资金来源合法。

（八）违约责任

明确约定任何一方违反协议约定时应承担的责任形式，如支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除协议等。违约金的计算方式或损失赔偿的范围也应尽可能明确，以减少争议。

（九）保密条款

鉴于协议内容及在合作过程中可能接触到对方的商业秘密，双方通常会约定严格的保密义务，除非法律法规要求或经对方书面同意，不得向任何第三方泄露相关信息。保密义务的期限也应明确。

（十）法律适用与争议解决

约定协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用特定国家或地区的法律（通常为发行人注册地或主要经营地法律）。同时，明确争议解决方式，是选择仲裁还是诉讼，以及仲裁机构或管辖法院的名称。

（十一）协议的生效、变更与解除

协议的生效通常以双方签署并满足某些先决条件（如必要的内部审批、监管核准等）为前提。协议的变更或解除也需经双方协商一致并签署书面文件，并可能需要履行相应的审批或备案程序。

三、协议的谈判要点与风险考量

在协议谈判过程中，发行人与战略投资者的关注点可能有所侧重。发行人更关注融资效率