2025年法考主观题真题民商综合(附答案).docxVIP

2025年法考主观题练习题民商综合(附答案)

2023年3月，甲、乙、丙三人拟设立A有限责任公司（以下简称A公司），经营智能家电研发与销售。甲以其名下一套位于市中心的房产出资，评估价值300万元（实际市场价值280万元）；乙以其持有的B公司20%股权出资，该股权当时市值200万元；丙以货币200万元出资。三人约定：甲为公司执行董事兼总经理，乙为监事，丙不参与经营；公司成立后前三年利润的60%用于股东分红，40%留存；股东对外转让股权需经其他股东一致同意。

2023年5月，A公司完成工商登记。2023年6月，甲将用于出资的房产抵押给银行，借款200万元并办理抵押登记，但未告知公司。2023年8月，B公司因重大投资失误资不抵债，乙持有的B公司20%股权价值跌至50万元。A公司要求乙补足出资差额，乙辩称股权出资已完成变更登记，风险应由公司承担。

2024年1月，A公司与C公司签订《智能空调采购合同》，约定A公司向C公司购买1000台智能空调，总价500万元；C公司应于2024年3月15日前交货，A公司收货后10日内支付货款；任何一方违约需支付合同总金额20%的违约金。2024年3月10日，A公司通过行业协会得知C公司因生产线故障已无法按时完成其他客户订单，遂于3月12日向C公司发出书面通知，要求其提供履行能力担保，否则暂停付款。C公司未予回应。

2024年4月，甲未经股东会同意，以A公司名义为其个人向D公司的300万元借款提供连带责任保证，并在保证合同上加盖公司公章。D公司明知甲系为个人债务提供担保，但未审查A公司股东会决议。

2024年5月，丙因急需资金，拟将其持有的A公司20%股权以150万元价格转让给丁。丙书面通知甲、乙征求同意，甲回复不同意，乙未回复。丙认为甲无权单独反对，遂与丁签订股权转让协议并办理股权变更登记。甲以侵害其优先购买权为由，主张股权转让协议无效。

2024年6月，A公司因经营不善资不抵债，债权人E公司向法院申请A公司破产。法院于2024年8月1日受理破产申请，指定管理人。管理人查明：2024年2月，A公司曾以明显不合理的低价（市场价值200万元，交易价100万元）将一批库存空调转让给关联公司F公司；甲用于出资的房产因城市规划调整，2024年7月被政府征收，获得补偿款350万元；丙尚未完全缴纳货币出资，尚欠50万元未缴。

2024年9月，因C公司一直未交货，A公司管理人决定解除《智能空调采购合同》，并要求C公司支付违约金100万元。C公司抗辩：A公司未按时支付货款构成先违约，且违约金过高应调整。

2024年10月，D公司要求A公司承担保证责任，管理人以保证合同无效为由拒绝。

问题：

1.乙是否应就B公司股权贬值承担出资补足责任？请说明理由。

2.A公司向C公司主张暂停付款是否符合法律规定？C公司的抗辩是否成立？

3.甲以A公司名义为个人债务提供的保证合同是否有效？管理人拒绝承担保证责任是否合法？

4.丙与丁的股权转让协议是否有效？甲主张无效的理由是否成立？

5.管理人能否请求法院撤销A公司向F公司转让空调的行为？甲出资房产的征收补偿款应如何处理？

6.丙尚未缴纳的50万元出资是否属于破产财产？管理人应如何处理？

7.A公司管理人解除《智能空调采购合同》是否合法？C公司关于违约金过高的抗辩应如何处理？

答案：

1.乙应就B公司股权贬值承担出资补足责任。根据《公司法司法解释（三）》第15条，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或债权人请求该出资人承担补足责任的，人民法院不予支持。但本案中，乙用于出资的B公司股权在出资时市值200万元，出资后因B公司自身经营失误导致股权贬值，属于出资人主观过错以外的市场风险吗？需进一步分析：股权出资的评估价值是否存在瑕疵。根据《公司法》第27条，非货币财产出资应评估作价，不得高估或低估。若乙用于出资的股权在出资时评估价值200万元，但实际当时市场价值即为200万元（题目未提评估不实），则贬值属于市场风险，乙无需补足。但题目中乙的股权当时市值200万元，说明评估准确，后续贬值因B公司自身经营问题，属于客观商业风险，因此乙无需承担补足责任。（注：此处需注意题目表述B公司因重大投资失误资不抵债，属于公司自身经营行为导致的股权价值减损，非出资人过错，故不适用补足责任。）

2.（1）A公司主张暂停付款符合法律规定。根据《民法典》第527条，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或可能丧失履行债务能力的情形（如经营状况严重恶化），可以行使不安抗辩权，中止履行并要求对方提供适当担保。本案中，A公司通过行业协会得知C公司因生产线故障无法完成其他客户订单，属于有确切证据证明对方可能丧失履行能力，其于3月12日发出书