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起诉公司向股东提供虚假财务报表诉状

起诉状

原告：张某某，男，1975年3月15日出生，汉族，身份证号：11010119750315XXXX，住址：北京市朝阳区XX路XX号，联系电话：138XXXXXXXX

被告：北京科技创新股份有限公司，统一社会信用代码A0123XXXX，住所地：北京市海淀区XX科技园区XX路XX号，法定代表人：李某某，职务：董事长，联系电话：010-XXXXXXXX

诉讼请求：

1.判令被告向原告赔偿因提供虚假财务报表造成的经济损失共计人民币8,546,320元；

2.判令被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：

原告系被告公司的股东，持有被告公司6.8%的股份，共计1,360,000股。自2018年起，原告基于对被告公司财务状况的信任，陆续投资入股，并持续持有至今。

被告公司作为依法设立并公开披露财务信息的股份有限公司，有义务向股东提供真实、准确、完整的财务报表。然而，被告公司在2019年至2021年期间，连续向包括原告在内的全体股东提供了多份虚假财务报表，具体事实如下：

一、虚增营业收入

被告公司在2019年至2021年的年度财务报表中，系统性地虚增了营业收入。根据德勤华永会计师事务所出具的专项审计报告显示，被告公司在此期间累计虚增营业收入金额高达人民币12,680万元，占同期reported营业收入的34.7%。例如，在2020年的财务报表中，被告公司记录营业收入为58,600万元，而实际营业收入仅为42,300万元，虚增金额达16,300万元，虚增比例高达38.5%。

二、虚增资产价值

被告公司在资产负债表中系统性高估了多项资产价值。根据中联资产评估集团出具的资产评估报告，被告公司2021年末的资产账面价值为89,500万元，而实际评估价值仅为67,200万元，资产虚增金额达22,300万元，虚增比例为33.2%。其中，存货价值被高估8,900万元，固定资产被高估7,600万元，应收账款被高估5,800万元。

三、隐瞒重大负债

被告公司在财务报表中故意隐瞒了多项重大负债。根据东方信达调查公司的调查，被告公司在2021年末实际负债金额为76,800万元，而财务报表中仅披露负债54,200万元，隐瞒负债金额高达22,600万元，占实际负债的29.4%。其中包括对外担保15,300万元、未决诉讼7,300万元等重大负债未予披露。

四、虚构利润

被告公司通过上述手段，系统性虚构了公司利润。根据普华永道财务专家的计算，被告公司在2019年至2021年期间，累计虚构利润金额达18,720万元。其中，2019年虚构利润5,600万元，2020年虚构利润6,820万元，2021年虚构利润6,300万元。

被告公司的上述虚假财务报表行为，严重违反了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，构成对股东的欺诈。

基于被告提供的虚假财务报表，原告做出了多项重大决策，包括但不限于：

1.2020年6月，原告基于被告公司良好的财务表现，增持了公司股份340,000股，投入资金2,780万元；

2.2021年3月，原告同意被告公司以85元/股的价格增发新股，并认购了180,000股，投入资金1,530万元；

3.2021年9月，原告基于被告公司虚假的盈利预测，投票通过了公司智慧城市项目的投资计划，该项目原告预计将带来3,200万元的收益，但实际上造成了2,150万元的损失。

被告公司的虚假财务报表行为直接导致了原告的经济损失，具体包括：

1.股票价值损失：由于被告公司财务造假被曝光，公司股价从92.5元/股下跌至38.6元/股，原告持有的1,360,000股股票市值损失达7,336,000元；

2.增持损失：原告基于虚假财务信息增持的340,000股股票，目前市值仅为1,312,400元，造成直接损失14,675,600元；

3.增发认购损失：原告认购的180,000股增发股票，目前市值仅为694,800元，造成直接损失13,352,000元；

4.投资决策损失：原告因虚假财务信息投票通过的投资项目，造成损失21,500,000元。

综上所述，被告公司向原告提供虚假财务报表的行为，已构成对原告的欺诈，直接导致了原告的重大经济损失。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条关于欺诈的规定，以及《中华人民共和国公司法》第一百五十二条关于股东权利保护的规定，原告有权要求被告赔偿因欺诈行为造成的全部经济损失。