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股权认购协议书

一、协议主体的明确与资质审查

股权认购协议的主体通常包括认购方（投资者）与目标公司，在涉及老股转让或原股东对赌等特殊安排时，原股东也可能作为协议主体参与。

认购方的基本信息需准确无误，包括其法定全称、注册地址、统一社会信用代码（若为法人或其他组织）或身份证明文件信息（若为自然人）。更为重要的是，需审查认购方的投资资质与资金来源合法性。例如，某些特定类型的投资者（如金融机构、私募基金）需具备相应的监管审批或备案文件；资金来源需确保非为借贷资金或其他非法所得，以避免后续因资金问题导致认购行为无效或引发法律风险。

目标公司作为股份的发行方，其主体资格的合法性、存续状态的有效性是前提。需确认目标公司的设立、变更等工商登记手续完备，不存在出资不实、抽逃出资等历史遗留问题。同时，目标公司股东会或董事会关于同意本次增资扩股及签署本协议的决议文件，是协议生效的前置条件之一，需作为附件妥善保存。若原股东在协议中承担义务或享有权利（如提供担保、承诺业绩等），则原股东的身份信息、股权持有情况也需一一列明。

二、认购标的与认购价格的核心界定

认购标的是协议的核心内容，需清晰指明认购方所认购的目标公司股份类型（如普通股、优先股）、具体数量或占目标公司增资后总股本的比例。例如，可表述为“认购方同意认购目标公司新发行的人民币普通股[具体数量]股，占本次增资完成后目标公司总股本的[具体百分比]%”。若涉及股权估值调整机制（如对赌协议），则需明确该等股份是否会因后续业绩达成情况或其他约定条件发生数量或比例的调整。

认购价格及其确定依据是交易双方谈判的焦点。协议中不仅要写明每股认购价格及总认购金额，更关键的是阐述价格的确定方法。常见的定价依据包括：经审计的账面净资产、基于未来盈利能力的收益法评估结果、参考可比公司的市场法估值，或由双方在尽职调查基础上协商确定。明确定价依据有助于减少后续因价格公允性产生的争议。同时，需约定认购总金额的计算方式，确保与股数、单价之间的逻辑一致性。

三、认购款支付的安排与交割条件

支付方式需明确是现金支付还是实物、知识产权等非货币资产出资。现金支付应载明支付路径（目标公司指定的银行账户信息）；非货币资产出资则需详细说明资产的具体情况、评估作价依据及交付方式。

支付期限通常与一定的先决条件挂钩，例如“在本协议签署生效且认购方完成对目标公司的尽职调查并表示满意后的[具体天数]个工作日内支付全部认购款的[具体百分比]%，剩余款项在目标公司完成本次增资的工商变更登记之日起[具体天数]个工作日内支付完毕”。分期支付的安排需清晰界定每期支付的条件和时间节点。

股权交割是认购方最为关注的环节，指认购的股份由目标公司登记至认购方名下，使其成为合法股东。协议中应明确目标公司办理工商变更登记的责任主体、完成时限（例如“目标公司应在收到全部认购款后的[具体天数]个工作日内，向工商行政管理部门提交本次增资的变更登记申请材料，并最迟于[具体日期]前完成变更登记”），以及相关费用的承担方。交割完成的标志通常为载有认购方名称及持股情况的新营业执照或股东名册的出具。

四、陈述与保证条款：风险分配的关键

陈述与保证条款是协议双方就各自重要事实向对方作出的承诺，是风险分配的核心机制。

目标公司及原股东的陈述与保证通常包括：目标公司是依法设立并有效存续的法人实体；具有签署和履行本协议的合法授权；向认购方披露的所有文件、资料和信息在所有重大方面均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司股权结构清晰，不存在未披露的权利负担或潜在争议；财务报表真实反映公司财务状况和经营成果；不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；核心资产权属清晰，不存在重大瑕疵；主营业务符合国家法律法规及产业政策等。

认购方的陈述与保证主要包括：认购方是依法设立或具有完全民事行为能力的自然人，具备签署和履行本协议的资格和能力；认购资金来源合法；其投资行为是基于自身的独立判断，并已对目标公司进行了必要的尽职调查；向目标公司提供的信息真实、准确、完整。

陈述与保证的内容越具体、范围越全面，对守约方的保护力度就越大。若一方违反陈述与保证，另一方有权依据协议追究其违约责任。

五、特别约定与投资者保护机制

根据交易的具体情况，协议中可能包含一系列特别约定，以满足投资者的个性化需求和风险控制要求。

业绩承诺与补偿（对赌条款）：常见于私募股权投资中，原股东或目标公司承诺在未来一定期限内（如三年内）实现特定的净利润、营业收入等业绩指标。若未达标，则需按约定方式（如股权回购、现金补偿）对认购方进行补偿。此类条款需注意其法律效力边界，确保不违反法律法规的强制性规定。

优先认购权、优先购买权与共同出售权：优先认购权指认购方在目标公司未来新增注册资本时，有权按持股比例优先认购；优先购买权指当原股东拟转让股