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股东退股协议

一、退股的缘由与前期考量

股东退股，绝非一蹴而就的简单决定，其背后往往交织着复杂的商业判断与个人因素。常见的退股缘由可能包括但不限于：股东个人精力不济或职业规划调整、与其他股东在公司经营理念上产生重大分歧且难以调和、股东自身财务状况发生变化、公司发展方向与股东最初预期不符，或是基于公司引入新投资者、优化股权结构等战略层面的考量。

在正式启动退股程序之前，退股方与公司及其他股东之间进行坦诚、充分的沟通至关重要。这不仅有助于明确退股的真实意图和核心诉求，也能为后续协议的顺利签署奠定良好基础。同时，各方需对退股可能给公司运营、财务状况、股权结构乃至市场信心带来的影响进行初步评估，并就退股的基本原则，如退股价格的确定方式、款项支付期限、股权交割安排等达成初步共识。

二、退股协议的核心构成要素

一份规范的股东退股协议应至少包含以下核心条款，以确保其法律效力与可执行性：

（一）协议主体与鉴于条款

协议首先应明确各方当事人的身份信息，包括退股股东（甲方）、公司（乙方，如涉及公司回购）以及其他相关股东（丙方等，视情况而定）。鉴于条款则简要阐述协议签署的背景情况，例如甲方作为公司股东的持股比例、公司的基本经营状况、退股的原因等，为协议的订立提供合理的前提说明。

（二）退股标的与股权比例

清晰界定退股股东拟转让（或由公司回购）的股权数量、所对应的注册资本出资额以及在公司总股本中所占的比例。此部分信息必须准确无误，建议与公司最新的股东名册及工商登记信息保持一致。

（三）退股价格与定价依据

退股价格的确定是整个退股协议的核心与难点，也是最容易引发争议的部分。协议中必须明确约定退股价格的具体金额或清晰的定价方法。常见的定价依据包括：

1.经各方认可的具有资质的第三方资产评估机构出具的评估报告所确定的股权价值；

2.以公司最近一期经审计的净资产为基础，按持股比例计算的金额；

3.各方协商一致的其他合理价格。

无论采用何种方式，均应在协议中予以明确，并最好附上相关的评估报告、审计报告或作价说明作为附件。

（四）支付方式与期限

退股款项的支付方式（如银行转账）、支付期限（如分期支付的具体时间节点和金额）以及收款账户信息等，均需在协议中详细列明。对于分期支付的情况，还应约定相应的担保措施（如有）及逾期支付的违约责任。

（五）股权交割

明确约定股权交割的条件和具体时间。交割通常意味着退股股东将其持有的股权所对应的股东权利（如表决权、分红权、知情权等）全部转移，同时也意味着其股东义务的相应解除（除了基于历史行为产生的潜在责任）。交割完成后，公司应及时办理股东名册的变更登记，并协助办理工商变更登记手续，将退股股东的姓名/名称从股东登记中移除。

（六）陈述与保证条款

各方当事人，特别是退股股东与公司，需在协议中就相关事项作出陈述与保证。例如：

1.退股股东保证其对所转让的股权拥有完整、合法的所有权和处分权，该股权之上未设置任何抵押、质押、留置或其他第三方权利负担；

2.退股股东保证其向公司及其他股东披露的与本次退股相关的信息真实、准确、完整；

3.公司保证其向退股股东披露的公司财务状况、经营成果、重大合同等信息真实、准确、完整（在协商定价的情况下尤为重要）。

（七）债权债务处理

协议中应明确退股股东在退股前，公司已发生的债权债务如何承担。通常情况下，退股股东仍需对其持股期间公司产生的、且未明确约定由其他方承担的债务承担相应责任。对于退股后公司新产生的债权债务，则与退股股东无关。

（八）竞业限制与保密义务

为保护公司的商业利益，协议中可约定退股股东在一定期限内（不违反法律法规强制性规定的前提下）不得从事与公司主营业务构成竞争的业务，不得招揽公司的核心员工、客户或供应商。同时，退股股东对其在持股期间知悉的公司商业秘密、技术信息等仍负有保密义务，该义务通常不因协议的终止而失效。

（九）违约责任

任何一方违反协议约定，均应承担相应的违约责任。协议中应明确违约行为的情形（如逾期支付款项、提供虚假信息、违反竞业限制义务等）以及违约方应承担的责任形式（如支付违约金、赔偿损失等）。违约金的数额或计算方法应合理确定。

（十）争议解决方式

约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决途径，通常包括协商、调解、仲裁或诉讼。如选择仲裁，应明确仲裁机构的名称；如选择诉讼，则应约定管辖法院。

（十一）通知与送达

约定各方之间在协议履行过程中的通知方式（如邮寄地址、电子邮箱等）及送达规则。

（十二）协议生效与其他

明确协议生效的条件（如各方签字盖章后生效，或经公司股东会/董事会决议通过后生效等）、协议的修改与补充程序、协议的份数及各份的法律效力，以及其他需要约定的特殊事项。

三、签署退股协议的注意事项

1.书面形式：退股协议必须采用书面形式，并由各方