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董事会议事规则

第一章总则

第一条制定依据

为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学、审慎地履行职责，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条适用范围

本规则适用于公司董事会的召集、召开、议案审议、表决、决议及会议记录等相关活动。公司董事、董事会秘书、列席会议人员及其他相关人员均应遵守本规则。

第三条基本原则

董事会运作应遵循以下原则：

（一）合法性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求及《章程》的规定。

（二）独立性原则：董事应独立履行职责，不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的不当影响。

（三）审慎性原则：董事应基于专业判断和充分信息，审慎审议各项议案，维护公司和全体股东的整体利益。

（四）规范高效原则：董事会会议的召集、召开和决策程序应规范有序，提高议事效率和决策质量。

第二章会议的召集与通知

第四条召集权人

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条会议类型

董事会会议分为定期会议和临时会议。

（一）定期会议：应当每年至少召开两次。定期会议的召开时间应在《章程》中明确或由董事长根据公司经营管理需要确定。

（二）临时会议：有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2.三分之一以上董事联名提议时；

3.监事会提议时；

4.《章程》规定的其他情形。

第六条会议通知

（一）召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

（二）召开董事会临时会议，应于会议召开三日以前通知全体董事和监事。

（三）通知方式：可采用专人送达、传真、电子邮件或其他有效方式。通知内容应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三章会议的出席与主持

第七条出席人员

（一）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（三）监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应列席董事会会议。必要时，经董事长同意，其他高级管理人员及相关人员可列席会议。

第八条会议主持

董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第九条会议召开条件

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第四章议案的提出与审议

第十条议案的提出

（一）董事长可以根据工作需要提出董事会会议议案。

（二）副董事长、总经理、监事会、单独或合计持有公司一定比例股份的股东可以向董事长提出议案建议，由董事长决定是否列入议程。

（三）董事可以单独或联名向董事会提出议案，由董事长决定是否列入议程。

第十一条议案的准备

列入董事会会议议程的议案，提案人应事先进行充分调研和论证，准备好相关的背景材料和说明，确保所提供信息的真实性、准确性和完整性。

第十二条议案的审议

（一）董事会会议应对列入议程的议案逐项进行审议。

（二）审议议案时，董事应充分发表意见，必要时可要求公司相关负责人对议案内容进行解释和说明。

（三）对涉及关联交易的议案，关联董事应按照《公司法》、《章程》及相关规定回避表决。

（四）董事会在审议议案时，如认为议案内容不明确、不具体，或者有关材料不充分的，可以要求提案人补充说明或提供相关资料。

第五章表决与决议

第十三条表决方式

（一）董事会会议表决采取记名投票、举手或其他书面方式进行。

（二）每名董事有一票表决权。

第十四条决议通过条件

（一）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（二）对《章程》规定的重大事项，如修改《章程》、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、对外投资、对外担保等，董事会决议必须经全体董事的三分之二以上通过，具体以《章程》规定为准。

第十五条表决结果的宣布

会议主持人应在每项议案表决结束后，当场宣布表决结果。

第十六条决议的效力

董事会决议内容应符合《公司法》、《章程》