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股改最全步骤指导

一、企业改为股份步骤

第一，制订企业改制方案，并形成有效股东会决议。

第二，清产核资

关键是对企业各项资产进行全方面清查，对企业各项资产、债权债务进行全方面查对查实。清产核资关键任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而深入完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三，界定企业产权

关键是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，轻易成为纠纷源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产全部权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体权利范围及管理权限法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产哪些权能归属于哪些主体。

第四，资产评定

资产评定是指为资产估价，即经由认定资格资产评定机构依据特定目标，遵照法定标准和程序，科学对企业资产现有价值进行评定和估算，并以汇报形式给予确定。资产评定要遵照真实、公平、独立、客观、科学、专业等标准。其范围既包含固定资产，也包含流动资产，既包含无形资产、也包含有形资产。其程序包含申请立项、资产清查、评定估算和验证确定等多个步骤。资产评定常常委托专业资产评定机构进行。

第五，财务审计

资产评定完成后，应聘用含有法定资格会计师事务所对企业改制前三年资产、负债、全部者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评定机构评定结果进行确定。

第六，认缴出资

企业改制后认缴出资额是企业经评定确定后净资产价值。既包含原企业资产换算，也包含新认缴注入资本。

第七，申请登记

此登记既能够是设置登记，也能够是变更登记。工商行政管理部门对符正当律要求企业给予登记，并发放新营业执照。营业执照签发日期为企业或企业成立日期。

二、改制为股份应含有条件

有限责任企业整体变更为股份是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一企业主体，将有限责任企业整体以组织形式变更方法改制为股份，并将企业经审计净资产额对应折合有股份股份总额。整体变更完成后，仅仅是企业组织形式不一样，而企业仍然是同一个连续经营会计主体。

依据中国企业法、证券法、和中国证监会颁布规范性文件要求，设置股份应含有以下条件：

1、应该有2人以上200以下为提议人，其中须有半数以上在中国境内有住所;

2、提议人认购和募集股本达成法定注册资本最低限额500万元人民币;

3、股份发行、筹备事项符正当律要求;

4、提议人制订企业章程，采取募集方法设置经创建大会经过;

5、有符合企业法要求企业名称，建立符合股份要求组织机构;

6、有正当企业住所。

三、改制具体操作步骤

1、设置改制筹备小组，专门负责此次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，聚集企业生产、技术、财务等方面责任人，不定时召开会议，就改制过程中碰到相关问题进行商讨，必需时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘用改制相关中介机构，并和中介机构接洽;

c、整理和准备企业相关文件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求多种文件和资料，回复中介机构提出问题;

e、确定改制相关文件;

f、向政府主管部门申报文件或立案，取得政府批文;

g、联络提议人;

h、办理股份设置等工作。

2、选择提议人现行法律要求，设置股份应该有2人以上200人以下为提议人。

假如拟改制有限责任企业现有股东人数符合该要求，则能够直接由现有股东以企业资产提议设置;

假如现有股东不足或现有股东有不愿意参与此次提议设置，则应引入新股东作为提议人，由现有股东向其转让部分股权，对企业股权结构进行改组，然后由改组后股东以企业资共同提议设置股份。但有一个要注意问题是，股东变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生改变要求。有企业在改制前已经联络好适宜提议人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，和含有行业背景或专业技术背景投资者，以壮大企业综合实力。

3、聘用中介机构

筹备小组成立后可联络和聘用中介机构，包含保荐机构、发行人律师、审计师、资产评定师等机构。被选择中介机构应含有从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应该确定此次改制上市各中介机构人选，并和之签署委托协议或相关协议，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评定和审计

在企业和各中介机构签署委托协议后，各机构应依据情况进场工作，分别对企业相关情况进行调查和审计。保荐机构应对企业整体情况尤其是商务经营情况进行全方面调查，并在调查基础上起草此次改制上市招股说明书发行律师应对企业法律事宜进行全方面调查，并起草法律意见书和律师工作汇报会计师对企业近3年财务情况进行审计，形成审计汇报;资产评定师对