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证券法律业务尽职调查工作指导

此次发行上市同意和授权

股东大会是否已依法定程序作出同意发行上市决议

依据相关法律、法规、规范性文件和企业章程等要求，上述决议内容是否正当有效

如股东大会授权董事会办理相关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否正当有效

发行人此次发行上市主体资格

发行人是否含有发行上市主体资格

发行人是否依法有效存续，即依据法律、法规、规范性文件及企业章程，发行人是否有终止情形出现

此次发行上市实质条件

分别就不一样类别或特征发行人，对照证券法、企业法等法律、法规和规范性文件要求，逐条核查发行人是否符合发行上市条件

发行人设置

发行人设置程序、资格、条件、方法等是否符合当初法律、法规和规范性文件要求，并得到有权部门同意

发行人设置过程中所签署改制重组协议是否符合相关法律、法规和规范性文件要求，是否所以引致发行人设置行为存在潜在纠纷

发行人设置过程中相关资产评定、验资等是否推行了必需程序，是否符合当初法律、法规和规范性文件要求

发行人创建大会程序及所议事项是否符正当律、法规和规范性文件要求

发行人独立性

发行人业务是否独立于股东单位及其它关联方

发行人资产是否独立完整

如发行人属于生产经营企业，是否含有独立完整供给、生产、销售系统

发行人人员是否独立

发行人机构是否独立

发行人财务是否独立

提议人和股东（追溯至发行人实际控制人）

提议人或股东是否依法存续，是否含有法律、法规和规范性文件要求担任提议人或进行出资资格

发行人提议人或股东人数、住所、出资百分比是否符合相关法律、法规和规范性文件要求

提议人已投入发行人资产产权关系是否清楚，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍

若提议人将其全资隶属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股，应说明提议人是否已经过推行必需法律程序取得了上述资产全部权，是否已取得相关债权人同意，对其原有债务处理是否正当、合规、真实、有效。

若提议人以在其它企业中权益折价入股，是否已取得该企业其它出资人同意，并已推行了对应法律程序

提议人投入发行人资产或权利权属证书是否已由提议人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险

发行人股本及演变

发行人设置时股权设置、股本结构是否正当有效，产权界定和确定是否存在纠纷及风险

发行人历次股权变动是否正当、合规、真实、有效

提议人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押正当性及可能引致风险

发行人业务

发行人经营范围和经营方法是否符合相关法律、法规和规范性文件要求

发行人是否在中中国地以外经营，如存在，应说明其经营正当、合规、真实、有效

发行人业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在法律问题

发行人主营业务是否突出

发行人是否存在连续经营法律障碍

关联交易及同业竞争

发行人是否存在持有发行人股份5%以上关联方，如存在，说明发行人和关联方之间存在何种关联关系

发行人和关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易内容、数量、金额，和关联交易相对比重

上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其它股东利益情况

若上述关联交易一方是发行人股东，还需说明是否已采取必需方法对其它股东利益进行保护

发行人是否在章程及其它内部要求中明确了关联交易公允决议程序

发行人和关联方之间是否存在同业竞争，如存在，说明同业竞争性质

相关方面是否已采取有效方法或承诺采取有效方法避免同业竞争

发行人是否对相关关联交易和处理同业竞争承诺或方法进行了充足披露，和有没有重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对此次发行上市影响

发行人关键财产

发行人拥有房产情况

发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产情况

发行人拥相关键生产经营设备情况

上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对此次发行上市影响

发行人以何种方法取得上述财产全部权或使用权，是否已取得完备权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍

发行人对其关键财产全部权或使用权行使有没有限制，是否存在担保或其它权利受到限制情况

发行人有没有租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否正当有效

发行人重大债权债务

发行人将要发行、正在推行和虽已推行完成但可能存在潜在纠纷重大协议正当性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对此次发行上市影响

上述协议主体是否变更为发行人，协议推行是否存在法律障碍

发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债，如有，应说明对此次发行上市影响

发行人和关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保情况

发行人金额较大其它应收、应付款是否是因正常生产经营活动而发生，是否正当有效

发行人重大资产改变及收购吞并

发行人设置至今有没有合并、分立、增资扩股、降低注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符正当律、法规和规范性文件要