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私募基金管理人备案登记法律意见书模板

致：【申请机构全称】

引言

本所接受【申请机构全称】（以下简称“申请机构”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）发布的其他相关规定、指引和通知（以下统称“相关法律法规及自律规则”）的要求，就申请机构申请在中国基金业协会办理私募基金管理人备案登记事宜（以下简称“本次备案登记”），出具本法律意见书。

本所及经办律师依据相关法律法规及自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申请机构提交的本次备案登记相关申请材料及所涉及的重要事实进行了必要的核查与验证，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需的文件和资料，并就有关事项向申请机构相关人员进行了询问和核实。

在前述核查过程中，申请机构保证已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述，所有文件材料上的签名、印章均是真实有效的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件材料及口头陈述均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、申请机构或其他有关单位出具的证明文件或书面陈述出具意见。

本法律意见书仅就与申请机构本次备案登记有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为申请机构本次备案登记所必备的法律文件，随同其他材料一同报送中国基金业协会，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供申请机构为本次备案登记之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或被任何第三方使用。

基于上述前提，本所经办律师出具如下法律意见：

一、出具本法律意见书的依据

（一）《中华人民共和国公司法》；

（二）《中华人民共和国证券投资基金法》；

（三）《私募投资基金监督管理暂行办法》；

（四）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；

（五）《私募投资基金管理人内部控制指引》；

（六）《私募投资基金信息披露管理办法》；

（七）《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）；

（八）《私募基金登记备案相关问题解答》（系列）；

（九）《私募投资基金管理人登记申请材料清单》；

（十）中国基金业协会发布的其他相关自律规则、通知及指引；

（十一）申请机构提供的与本次备案登记相关的文件、资料及陈述。

二、声明事项

本所及经办律师依据《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、正文

（一）申请机构的设立与合法存续

1.设立情况：经本所律师核查，申请机构【全称】系由【股东名称/姓名】共同出资，于【设立日期】经【登记机关全称】核准登记设立的【公司类型，如：有限责任公司】，统一社会信用代码为【具体代码】。申请机构设立时的《公司章程》（或《合伙协议》，下同）已依法办理备案手续。

2.经营范围：申请机构的经营范围为【工商登记的经营范围】。经核查，其经营范围中【已包含/未包含】“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等与私募基金管理业务相关的字样。【如未包含，需说明是否已完成变更或承诺变更】。

3.存续状态：根据申请机构提供的最新营业执照及【如适用：股东会/董事会决议、最近一期年度报告等】，申请机构自设立以来，均依法办理了工商年检/年度报告公示手续，不存在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等影响其合法存续的情形。

4.合规经营：经核查，截至本法律意见书出具之日，申请机构不存在依据《公司法》等相关法律法规规定需要终止的情形，其设立及存续合法有效。

（二）申请机构的股权结构和实际控制人

1.股权结构：截至本法律意见书出具之日，申请机构的股权结构如下：【列明股东姓名/名称、出资额、出资比例，并说明股权是否直接或间接存在代持、信托持股、委托持股等情况】。

2.控股股东及实际控制人：

*申请机构的控股股东为【姓名/名称】，持有【具体比例】的