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8+新能源项目预收购协议

一、引言

在当前能源结构转型与可持续发展战略深入推进的背景下，新能源项目的并购活动日益频繁。对于涉及多个新能源项目（以下统称“8+项目”）的收购而言，一份详尽、严谨的预收购协议不仅是保障交易双方权益、明确核心交易框架的基础，更是后续正式收购协议签署及项目交割顺利进行的关键前提。本协议旨在为“8+新能源项目”的预收购阶段提供一个专业、务实的操作指引与权利义务约定范本，以期降低交易风险，提高交易效率。

本预收购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【日期】在【地点】签署：

甲方（意向收购方）：【公司全称】，一家依据【注册地】法律合法设立并有效存续的企业法人，其法定代表人【姓名】，注册地址【地址】（以下简称“甲方”）；

乙方（意向出售方）：【公司全称】，一家依据【注册地】法律合法设立并有效存续的企业法人，其法定代表人【姓名】，注册地址【地址】（以下简称“乙方”）。

鉴于：

1.乙方合法拥有或控制本协议附件一所列明的“8+新能源项目”（以下统称“标的项目”）的相关权益。

2.甲方对标的项目具有收购意向，并愿意按照本协议约定的条件和程序推进收购事宜。

3.乙方同意在本协议约定的条件和期限内，就标的项目的出售事宜与甲方进行独家谈判，并向甲方提供必要的信息和配合。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

二、定义与释义

2.1标的项目：指本协议附件一所列明的，由乙方合法拥有或控制的，共计【数量】个新能源项目（包括但不限于光伏电站、风电场、储能项目等）及其相关的全部资产、权益和负债（具体范围及界定以双方确认的尽职调查清单及后续正式收购协议约定为准）。

2.2尽职调查：指甲方为评估标的项目的资产状况、法律合规性、财务状况、技术性能、运营情况、潜在风险等事项，而对乙方及标的项目进行的一系列调查、核实与分析工作。

2.3排他期：指本协议约定的，自本协议生效之日起算，乙方承诺仅与甲方就标的项目的收购事宜进行独家谈判的特定期间。

2.4交易对价：指甲方为收购标的项目而应向乙方支付的总价款，该价款将基于尽职调查结果及双方约定的定价原则在正式收购协议中确定。

2.5先决条件：指为使正式收购协议生效及/或收购交易得以完成，必须满足或被豁免的各项条件。

三、交易双方与标的项目

3.1甲方：甲方承诺其是依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，拥有签署和履行本协议所需的全部法人权利、授权和能力，并将确保其用于支付交易对价的资金来源合法。

3.2乙方：乙方承诺其是标的项目的合法权利人，拥有合法、完整的权利处置标的项目，并对标的项目拥有有效的控制权。乙方应向甲方提供标的项目的清单、基本情况介绍（包括但不限于项目类型、建设地点、装机容量、审批进展、运营状况等）及相关证明文件。

3.3标的项目：双方确认，本协议项下的标的项目清单及初步信息详见本协议附件一。乙方保证附件一所列信息在签署本协议时真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

四、交易结构与初步定价

4.1交易结构：双方初步同意，本次收购采用【股权收购/资产收购】的方式进行。即甲方通过收购【持有标的项目公司股权的公司/标的项目公司本身】的【全部/部分】股权，或直接收购标的项目相关的核心资产及附属权益，以实现对标的项目的控制。具体交易结构细节将在尽职调查完成后，由双方根据项目实际情况在正式收购协议中进一步明确。

4.2初步定价原则：双方同意，标的项目的整体交易对价将基于【合理的评估价值/装机容量单价/未来现金流折现/市场可比交易价格】等原则，并综合考虑标的项目的【开发成熟度、审批情况、资产质量、预期收益、技术水平、政策风险】等因素后确定。在尽职调查完成前，双方暂不约定具体交易对价金额，但可设定初步的价格区间或定价模型作为后续谈判基础。

4.3价格调整机制：双方理解，正式交易对价可能会根据尽职调查结果进行调整。若尽职调查发现标的项目存在未披露的重大不利影响（包括但不限于重大法律瑕疵、资产减值、或有负债等），甲方有权要求调低交易对价，或在双方无法就价格调整达成一致时，有权单方终止本协议。

五、尽职调查

5.1尽职调查范围：甲方将在本协议约定的排他期内，对标的项目进行全面的尽职调查。尽职调查范围通常包括但不限于：

a)法律尽职调查：项目立项、审批、备案、土地、环评、规划、电力接入、并网许可等各项合规性文件；项目公司股权结构、历史沿革、重大合同、诉讼仲裁等。

b)财务尽职调查：标的项目的历史财务数据、成本构成、收入预测、税务情况、资产负债状况、现金流分析等。

c)技术尽职调查：项目设计方案、设备选型与质量、建设进度、并网性能、运维状况、技术风险评估、未来技改潜力等。

d)商务与运营尽职调查：项目开发协议、购售电协