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产品不能网络销售合同

一、合同主体与背景说明

产品不能网络销售合同（以下简称“本合同”）是指在商品交易过程中，供需双方为限制特定产品通过互联网渠道进行销售而签订的协议。随着电子商务的快速发展，网络销售凭借其低成本、广覆盖的优势成为主流销售模式之一，但部分品牌方或生产企业出于市场管控、价格体系维护、品牌形象保护等目的，会通过合同约定禁止经销商、代理商或其他合作方将产品投放至电商平台、社交媒体商城、直播带货等网络渠道销售。此类合同常见于奢侈品、高端消费品、特定行业设备及需要线下服务支撑的产品领域，其核心在于通过法律约束构建“线下专属销售”的商业闭环。

二、合同核心条款设计

（一）产品范围界定条款

本合同需明确约定禁止网络销售的产品具体范围，包括产品名称、型号、规格、批次及对应的唯一识别码（如适用）。例如，在化妆品行业，品牌方可能限定某系列高端护肤品禁止网络销售，而基础线产品允许线上流通；在医疗器械领域，需明确禁止网络销售的设备是否包含配件及耗材。条款中应避免使用“所有产品”等模糊表述，需采用列举式与概括式相结合的方式，如“乙方不得通过网络销售甲方生产的编号为XXX-XXX的智能检测设备及其专用试剂”，同时补充“后续新增禁止网络销售的产品型号，甲方应以书面形式提前30日通知乙方，通知到达后自动纳入本合同约束范围”。

（二）网络销售行为定义条款

为避免争议，合同需对“网络销售”进行严格定义，涵盖所有通过互联网实现交易的行为类型。具体包括：通过第三方电商平台（如淘宝、京东、拼多多等）开设店铺销售；利用社交媒体平台（如微信朋友圈、抖音、快手等）的商城功能或直播带货形式销售；自建独立电商网站或小程序销售；通过网络论坛、二手交易平台（如闲鱼）以“全新”“未拆封”等名义进行的实质销售；以及委托他人以代购、分销等名义进行的间接网络销售。条款中需特别注明，即使销售行为未直接发生资金支付（如仅展示商品信息引导线下交易），只要通过网络渠道进行推广引流，亦视为违反合同约定。

（三）销售渠道限制与例外条款

合同应明确约定乙方（销售方）仅可通过线下渠道销售产品，包括实体店铺、专柜、电话直销、面对面推销等，并需列明允许的销售区域范围（如“仅限在XX省XX市行政区域内的线下门店销售”）。同时，可设置例外条款，允许乙方在特定条件下进行网络宣传，但禁止直接交易，例如“乙方可在官方微信公众号发布产品介绍文章，但不得包含购买链接、价格信息及联系方式，且宣传内容需提前经甲方审核确认”。此外，对于企业客户的大宗采购，可约定“单笔订单金额超过XX万元的企业采购，经甲方书面同意后，乙方可通过邮件沟通达成交易，但不得通过公开网络平台进行”。

（四）价格与市场维护条款

禁止网络销售的核心动因之一是维护产品价格体系，因此合同中需同步约定线下销售的价格管控机制。例如，“乙方线下销售价格不得低于甲方公布的全国统一零售价的90%，且不得高于110%，如遇促销活动需调整价格，应提前7日向甲方提交申请，经书面批准后方可执行”。同时，需明确乙方不得通过“线上引流、线下低价成交”的方式规避价格管控，如“乙方不得在网络平台发布‘线下到店享专属折扣’等暗示低价的信息，不得引导消费者通过网络渠道议价”。此外，条款中可约定甲方有权定期（如每月）核查乙方的线下销售台账，包括销售记录、发票存根及客户信息，以确认价格执行情况。

（五）违约责任条款

违约责任条款是保障合同履行的关键，需设置梯度化的违约处理方式。首次违约时，甲方有权要求乙方立即下架网络销售产品、消除相关信息，并支付违约金（通常按违约销售额的1-3倍计算）；若乙方在12个月内累计违约达到2次，甲方可暂停供货30日，并要求乙方承担因此造成的市场损失（包括但不限于甲方为维护品牌形象支出的公关费用、其他经销商的索赔金额等）；对于严重违约（如大规模网络低价倾销、恶意规避监管），甲方有权单方面解除合同，收回全部未售产品，要求乙方支付合同总金额20%的违约金，并保留追究其侵权责任的权利。条款中需明确违约金的计算基数（如以乙方网络销售的实际成交金额为准）及支付期限（如“乙方应在收到甲方违约通知后15个工作日内支付违约金”）。

（六）监测与证据留存条款

为确保甲方能够有效监控乙方是否违反网络销售禁令，合同需约定乙方配合监测的义务，例如“乙方应向甲方提供所有线下销售门店的地址、联系方式及负责人信息，并允许甲方委托的第三方机构进行不定期实地巡查”。同时，甲方有权通过技术手段监测网络销售情况，如“甲方可通过关键词搜索、电商平台监控、购买测试等方式收集乙方违约证据，乙方不得以‘侵犯隐私权’‘商业秘密’为由提出异议，除非甲方将监测信息用于合同约定外的其他用途”。条款中需明确证据的有效性认定标准，如“甲方通过公证购买获得的产品实物、交易记录、聊天记录及物流信息，可作为乙方违约的