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合伙经营协议

一、合伙人基本信息：合作的起点与基石

任何协议的首要部分都是明确合同主体。在合伙经营协议中，需清晰列出所有合伙人的基本信息，包括但不限于姓名、身份证号码（或相应的合法身份证明文件号码）、详细住址、联系方式等。这不仅是身份的确认，也是未来承担责任、分配权益的依据。若合伙人中有法人或其他组织，还需列明其法定代表人（或负责人）、统一社会信用代码、注册地址等信息。此部分看似简单，却是整个协议合法性与关联性的基础，务必准确无误。

二、合伙企业的名称与主要经营场所：共同的“家”与方向

协议中应明确合伙企业的法定名称，该名称需符合工商注册的相关规定。同时，需载明合伙企业主要经营场所的详细地址。这不仅是对外经营的标识，也是法律文书送达、行政管理的依据。在确定名称时，建议进行前期查重，避免与已有企业混淆；经营场所则需考虑其稳定性与经营的便利性。

三、合伙目的与经营范围：为何而聚，为何而营

合伙目的应简明扼要地阐述合伙人共同创业的愿景和目标，例如“为抓住XX市场机遇，共同投资经营XX业务，实现盈利并促进各方共同发展”。经营范围则需具体明确，应与后续的工商注册登记内容一致，界定合伙企业从事的业务边界，避免超范围经营带来的法律风险。这部分内容是合伙存在的价值与方向指引。

四、出资方式、数额与缴付期限：真金白银的承诺

出资是合伙人投入合伙企业的资本，是其享有权利、承担义务的物质基础。协议中必须详细列明每位合伙人的出资方式（如货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利，甚至是劳务——但劳务出资需谨慎约定其评估方法及对应的权利义务）、出资数额（及各出资所占的比例），以及明确的缴付期限。对于非货币出资，应当评估作价，可由全体合伙人协商确定，或委托法定评估机构评估，并将评估情况在协议中注明。缴付期限的明确，有助于确保合伙企业初期运营的资金需求。

五、利润分配与亏损分担：利益共享，风险共担

这是合伙协议的核心条款之一，直接关系到合伙人的切身利益，极易引发纠纷。利润分配应明确分配的原则、比例和方式。分配比例可以与出资比例一致，也可以由合伙人协商确定其他比例，但需在协议中清晰载明。分配方式可以是定期分配（如年度、季度）或在特定条件成就时分配。

亏损分担同样重要。协议应约定亏损分担的原则和比例。通常情况下，亏损分担比例与利润分配比例保持一致，但也允许合伙人另行约定。关键在于，任何约定都不能违反法律的强制性规定，例如不得约定由部分合伙人承担全部亏损。

六、合伙事务的执行：权责分明，高效决策

合伙企业的生命力在于高效的运营和科学的决策。此条款需明确合伙事务的执行方式。可以约定由全体合伙人共同执行，也可以委托一名或数名合伙人负责日常事务的执行，其他合伙人则有权监督。被委托执行事务的合伙人应定期向其他合伙人报告经营状况和财务状况。

更为重要的是，要明确哪些事项属于“重大事项”，例如改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所，处分合伙企业重大财产，对外担保，增减注册资本，以及入伙、退伙等。对于这些重大事项，必须经全体合伙人一致同意，或按协议约定的特定表决比例通过（如三分之二以上合伙人同意等），以确保决策的审慎与民主。

七、入伙与退伙：合作的动态调整

合伙企业的人合性特征决定了入伙与退伙规则的重要性。

入伙：新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。原合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，除非入伙协议另有约定。

退伙：退伙是协议中极易产生争议的环节，需细致约定。应区分自愿退伙、法定退伙和除名退伙的不同情形及程序。特别要明确退伙时财产如何结算、退还，包括合伙人出资的返还、已实现但未分配的利润的分配、以及可能承担的亏损等。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，仍需承担无限连带责任（普通合伙中）。对于合伙人在合伙企业中的财产份额，是否允许转让、如何转让（对内转让或对外转让），也应在协议中明确。

八、争议解决办法：理性沟通，化解分歧

合伙人在经营过程中产生分歧在所难免，关键是要有预先设定的解决机制。协议中应明确约定争议解决的途径。可以选择首先通过友好协商解决；协商不成的，可约定通过第三方调解；若调解仍无法解决，则可选择仲裁或诉讼。如选择仲裁，需明确仲裁机构名称；如选择诉讼，则需约定管辖法院（通常约定由合伙企业所在地人民法院管辖）。

九、合伙企业的解散与清算：好聚好散，有序退场

天下没有不散的筵席，合伙企业也可能因各种原因走向终止。协议中应约定合伙企业解散的具体事由，如合伙期限届满且合伙人决定不再经营、全体合伙人决定解散、合伙目的已实现或无法实现等。解散后，必须进行清算，清理债权债务，分配剩余财产。清算组的组成、清算程序、财产分配顺序等也应有所提及，以保证清算工作的