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2025年证券企业投资银行业务管理办法

一、总则

第一条为规范证券企业投资银行业务活动，提升业务质量与风险控制水平，促进投资银行业务健康可持续发展，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及行业自律规则，结合投资银行业务实践特点，制定本办法。

第二条本办法适用于经中国证券监督管理机构批准设立、依法从事投资银行业务的证券公司及其子公司。投资银行业务范围包括但不限于股票发行与承销、债券发行与承销、并购重组财务顾问、资产证券化、新三板推荐挂牌及持续督导等。

第三条投资银行业务开展应遵循以下基本原则：合法合规原则，严格遵守国家法律法规和监管要求；勤勉尽责原则，对发行人及投资者尽到专业审慎义务；公平公正原则，维护市场秩序和投资者合法权益；风险可控原则，建立健全风险管理体系；专业创新原则，不断提升专业能力和服务水平。

第四条投资银行业务管理目标包括：构建科学有效的业务组织架构和决策机制；完善覆盖全业务流程的内控制度；培养高素质专业人才队伍；实现业务规模、质量、效益与风险的平衡；提升市场声誉和核心竞争力。

二、组织架构与职责分工

第五条证券公司应设立专门的投资银行业务部门，作为投资银行业务的归口管理部门。部门设置应体现专业化分工要求，可根据业务类型设立股权融资、债权融资、并购重组、资产证券化等专业团队。

第六条投资银行业务部门主要职责包括：制定并实施投资银行业务发展规划和年度计划；组织项目承揽、承做与承销工作；负责项目立项、内核、申报等环节的协调与管理；建立并维护客户关系；组织业务培训与人才队伍建设；配合风险控制、合规管理等部门的监督检查。

第七条证券公司应设立独立于投资银行业务部门的风险控制岗位，负责投资银行业务风险识别、评估、监控和报告。风险控制人员不得兼任业务开展职务，确保独立性。

第八条证券公司应设立投资银行项目内核机构，负责对拟申报项目进行专业审核。内核机构应由公司高管、业务骨干及外聘专家组成，其中公司内部人员应具备五年以上相关从业经验。

第九条明确前中后台职责划分：前台业务团队负责项目承揽与执行；中台质量控制团队负责项目审核与风险把控；后台支持团队负责清算结算、资金划转等运营保障。建立前中后台协同机制，确保业务流程顺畅。

三、业务准入与立项管理

第十条项目承揽阶段应进行初步尽职调查，了解客户基本情况、行业地位、财务状况、发展前景等，评估项目可行性和合作价值。不得承接明显不符合发行条件或存在重大风险的项目。

第十一条建立项目立项审批制度。所有投资银行项目均需履行立项程序，由项目组提交立项申请报告，经业务部门负责人审核后，报公司立项委员会审批。立项申请报告应包含项目基本情况、客户资质分析、可行性研究、团队配置方案、费用预算等内容。

第十二条立项审批标准应包括：项目符合国家产业政策导向；发行人具备持续经营能力；财务数据真实完整；公司治理结构健全；募集资金用途合理；不存在重大法律障碍；业务风险可控。

第十三条立项审批实行分级授权：一般项目由投资银行业务部门负责人审批；重大复杂项目或创新类项目需报公司主管高管审批；特别重大项目需经公司投资银行业务委员会审议。

第十四条批准立项的项目应建立项目档案，记录项目进展、重要决策、关键节点等信息。未通过立项的项目资料应妥善保管，保存期不少于三年。

四、尽职调查与质量控制

第十五条项目组应对发行人开展全面尽职调查，调查范围包括但不限于：公司设立与历史沿革；股权结构与公司治理；业务与技术情况；财务状况与盈利能力；资产权属与重大合同；环境保护与产品质量；诉讼仲裁与行政处罚；行业政策与市场竞争。

第十六条尽职调查应遵循实质重于形式原则，通过实地走访、查阅原始凭证、访谈关键人员、函证重要单位等方式，获取充分适当的证据材料。对重要事项应进行独立核实，不得过度依赖发行人提供的信息。

第十七条尽职调查工作底稿应真实、准确、完整地记录调查过程、获取证据和得出的结论。工作底稿包括调查计划、访谈纪要、查阅记录、分析报告等内容，由调查人员签字确认并归档保存，保存期不低于十年。

第十八条建立多级质量控制机制：项目负责人对尽职调查质量负首要责任；业务部门设置质量审核岗进行过程监督；公司质量控制部门对重大项目进行专项检查；内核机构对申报材料进行最终审核。

第十九条质量控制重点包括：尽职调查的充分性和适当性；申报文件的真实性和准确性；信息披露的完整性和及时性；合规要求的落实程度；风险揭示的充分性。

五、内核与申报管理

第二十条项目组完成尽职调查和文件制作后，应提交内核申请。申请材料包括项目基本情况报告、尽职调查报告、申请文件草稿、重要问题专项说明等。

第二十一条内核会议应由七名以上单数内核委员参加，其中法律、会计、行业专家不少于三名。内核委员应提前审阅材料，独立发表意见，并对审核