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餐饮合伙，共筑“食”业：一份周全协议的核心要义

一、明确合伙之基：谁与谁，为何而合？

协议的开篇，首先要清晰界定合伙的基本轮廓。这不仅是法律层面的要求，更是合伙人对共同事业认知统一的体现。

合伙人信息与背景：需详尽列明各合伙人的基本信息，确保身份的真实性与唯一性。更重要的是，在协议之初，应对各合伙人的优势、资源、以及对项目的预期进行简要阐述，这有助于后续权责利划分的合理性。

合伙宗旨与目标：我们为何走到一起？是打造区域特色餐饮品牌，还是深耕某一细分品类？短期目标是什么？长期愿景又在何方？明确的宗旨与目标，是合伙人同心同德的指南针。

合伙名称与经营场所：餐厅的字号、注册形式（个体、公司、合伙企业等）需明确。经营场所的选址、租赁责任（由谁负责，费用如何承担）也应在此阶段初步约定，或明确后续决策机制。

合伙期限：餐饮项目从筹备到盈利往往需要时间，约定一个合理的合伙期限，例如三至五年，并明确到期后是自动续期、解散清算还是另行协商，避免“无期限”合作带来的潜在风险。

二、出资与股权：清晰界定“家底”与“身价”

资金是餐饮项目启动和运转的血液，股权则代表了合伙人的核心利益。这部分条款必须细致入微，避免模糊地带。

出资方式与金额：合伙人可以以现金、实物（如设备、房产）、技术（如核心配方、管理经验）、劳务或资源（如供应链、客源）等方式出资。每种出资方式都应有明确的评估机制和作价依据，尤其是非现金出资，其价值认定需全体合伙人一致认可，并最好有书面评估材料。总出资额、各合伙人的出资金额及占比，需清晰列明。

出资期限与未足额出资的责任：约定各期出资的缴纳时间节点。若合伙人未能按时足额出资，应承担何种违约责任？例如，是否需支付逾期利息，是否会导致其股权比例被稀释，甚至被除名？

股权比例与对应的权利义务：股权比例的确定通常与出资比例挂钩，但也可能考虑到合伙人的能力、资源、劳务贡献等因素。一旦确定，股权比例将直接关系到利润分配、亏损承担、表决权等核心权利。需明确股权比例是否可因后续增资、减资或其他情况发生变动，以及如何变动。

增资扩股与融资：若后期需要追加投资或引入外部融资，原有合伙人的优先认购权、新投资者的股权稀释规则、融资决策程序等，都应有所预见和约定。

三、分工与决策：让餐厅高效有序运转

餐饮管理千头万绪，清晰的分工和科学的决策机制是成功的关键。

合伙人的分工与职责：根据各合伙人的特长和意愿，明确各自在餐厅经营管理中的具体职责。例如，谁负责后厨出品与研发，谁负责前厅服务与客户关系，谁负责采购与供应链管理，谁负责财务与行政，谁负责市场营销与品牌推广。最好能形成书面的岗位职责说明，避免推诿扯皮。

决策机制：日常经营决策与重大事项决策应有所区分。

*日常经营：可约定由负责具体模块的合伙人自主决策，或设定一个决策权限范围（如单笔支出金额上限）。

*重大事项：如修改合伙协议、增减注册资本、改变餐厅经营方向、对外担保、大额投资、重要人事任免、利润分配方案等，必须经过全体合伙人或代表一定股权比例的合伙人同意。是“少数服从多数”（按人数还是股权比例），还是“一致同意”，需明确规定。

执行合伙人/店长的任命与权责：为提高效率，通常会推举一名或数名执行合伙人，或聘请专业店长负责日常运营。其权限范围、薪酬待遇、考核机制、以及对合伙人会议负责的方式，都应清晰界定。

四、利润分配与亏损承担：共担风险，共享成果

这是合伙人最关心的核心条款之一，必须公平、透明，且具有可操作性。

利润分配：

*分配周期：按月、按季还是按年分配？

*分配前提：是否需要先提取一定比例的公积金、公益金或发展基金，用于餐厅的后续发展或应对风险？

*分配比例：是严格按照股权比例分配，还是考虑到部分合伙人全职参与经营而给予其适当的岗位分红或业绩提成后，再按股权比例分配剩余利润？

*未分配利润：若当年利润不进行全部分配，留存部分的用途和管理方式。

亏损承担：

*通常情况下，亏损承担比例与利润分配比例一致，即按股权比例分担。

*若亏损需要追加投资，各合伙人的出资义务和期限。对于无力或不愿追加投资的合伙人，其股权将如何处理？

五、入伙、退伙与合伙的解散、清算：好聚好散，有章可循

世事难料，需为可能的变动做好准备。

入伙：新合伙人加入，需经全体合伙人同意，并签订书面入伙协议。新合伙人的出资方式、股权比例、权利义务等，以及对入伙前合伙企业债务的承担责任，均需明确。

退伙：

*自愿退伙：约定退伙的条件、提前通知期（如提前三个月书面通知）、退伙时的财产结算方式（如何评估股权价值，是否有回购条款，回购价格如何确定）。

*法定退伙/除名退伙：如合伙人死亡或被宣告死亡、丧失民事行为能力、个人丧失偿债能力、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额，或因故意或重大过