非上市公司股权激励专题计划设计样本及专项方案要点.docVIP

非上市企业股权激励方案关键点

一、确定股权激励对象

从人力资本价值、历史贡献、难以替换程度等几方面确定激励对象范围

依据这个标准，股权激励对象被分成了三个层面：

第一层面是关键层，为企业战略决议者；

第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位管理者；

第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

二、确定股权激励方法

股权激励工具包含权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中常见工具包含股票期权、限制性股票、业绩股票、职员持股计划等，这种激励方法优点是激励对象能够取得真实股权，企业不需要支付大笔现金，有时还能取得现金流入；缺点是企业股本结构需要变动，原股东持股百分比可能会稀释。

现金结算中常见工具包含股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响企业股权结构，原有股东股权百分比不会造成稀释。缺点是企业需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，因为激励对象不能取得真正股权，对职员激励作用有所影响。

确定激励方法，应综合考虑职员人力资本价值、敬业忠诚度、职员出资意愿及企业激励力度等方面。在结合企业实际情况基础之上，可考虑以下激励方法：

对于人力资本价值高且忠诚度高职员，采取实股或期股激励方法，以在职员身上实现经营权和全部权统一；

对于不愿出资职员，能够采取分红权激励和期权激励，以提升职员参与股权激励主动性。

上述激励方法并非一成不变，在结合企业和激励对象现实需求基础上可灵活利用并加以整合创新，设计出契合企业实际需求激励方案。

三、股权激励股份起源

针对现金结算类股权激励方法，不包含企业实际股权激励，故不存在股份起源问题，以下仅就权益类股权激励方法中股份起源进行以下叙述：

一是原始股东出让企业股份。假如以实际股份对企业职员实施激励，通常由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。依据支付对价不一样能够分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分企业股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让价格通常以企业注册资本或企业净资产账面价值确定。

二是采取增资方法，企业授予股权激励对象以相对优惠价格参与企业增资权利。

需要注意是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东优先认购置权问题。企业能够在股东会对股权激励方案进行表决时约定其它股东对和股权激励相关股权转让和增资事项放弃优先购置权。

四、股权激励资金起源

在现金结算情况下，企业需要依据现金流量情况合理安排股权激励范围、标准，避免给企业正常经营造成资金压力。而在权益结算情况下，除企业或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定资金来受让该部分股权。依据资金起源方法不一样，能够分为以下多个：

一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应股份。因为职员支付能力通常全部不会很高，所以，需要采取部分变通方法，比如，在股权转让中采取分期付款方法，而在增资中则能够分期缴纳出资或由大股东提供借款方法。

二是提取激励基金。为了支持股权激励制度实施，企业能够建立对应基金专门用于股权激励计划。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既能够用于现金结算方法股权激励，也能够用于权益结算方法股权激励。

五、确定股权激励周期

若要产生长久激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象工作激情能够得以延续。

通常能够将股权激励授予期设为3年，比如针对期股方法，可按3：3：4百分比，每十二个月1次，分3次授予完成，同期股权解锁及期权兑现亦分3年期实施，这么，一项股权激励计划全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方法，每十二个月进行1次分红，同时由企业存留一定百分比分红份额，待第3个年度返还，并以这类推。

之所以采取上述机制，其原因在于，在激励同时施加必需约束——职员中途任何时刻想离开企业，全部会认为有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长久留人效用。

六、确定退出机制，避免法律纠纷

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不一样激励方法，分别采取不一样退出机制。

（一）针对现金结算类激励方法，可从三个方面界定退出措施：

1.对于协议期满、法定退休等正常离职情况，已实现激励结果归激励对象全部，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业经营业绩，则未实现部分也可给予保留，以激励其能继续关注企业发展。

2.对于辞职、解聘等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分收益可归属激励对象全部。

3.若激励对象连续几次未达成业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是企业所需人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

（二）针对权益结算类激励方法，可从以下三方面界定相关退出措施：

1、针对直接实股激励方法，激