虚假转让合同.docVIP

虚假转让合同

虚假转让合同是指当事人为规避法律义务、掩盖真实交易意图或骗取不正当利益，通过虚构交易主体、标的、价格等核心要素而订立的合同。此类合同因缺乏真实意思表示，不仅自始不具备法律效力，还可能引发民事赔偿、行政处罚甚至刑事责任。在商业实践中，虚假转让合同常以股权转让、资产处置、债权债务转移等形式出现，其隐蔽性强、法律风险高，需从法律构成、表现形式、危害后果及防范策略等维度深入剖析。

一、虚假转让合同的法律构成与特征

根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。虚假转让合同的核心构成要件包括：一是意思表示不真实，即合同双方明知交易内容与实际意图不符，仍通过书面形式达成虚假合意；二是存在隐藏行为，当事人往往以虚假合同掩盖逃税、转移资产、逃避债务等真实目的；三是标的或对价虚构，合同中记载的转让标的（如房产、股权、知识产权）可能并不存在，或价格显著偏离市场公允值。

从司法实践看，虚假转让合同具有以下典型特征：

形式合规性与实质违法性并存：合同通常具备完整的条款结构，甚至经过公证或备案，但核心条款（如付款方式、交付时间）与实际履行行为脱节。例如，某公司为逃避法院强制执行，与关联方签订股权转让协议，约定以1元价格转让价值千万的股权，却未实际支付对价，也未办理工商变更登记。

关联性交易占比高：当事人多为关联企业、亲属或利益共同体，通过虚构交易背景实现利益输送。如母子公司通过签订虚假资产转让合同，将优质资产转移至壳公司，导致原公司债权人利益受损。

履行证据链断裂：合同约定的付款凭证可能为伪造的银行流水，标的交付证明可能与实际占有情况矛盾。例如，某房产虚假转让合同中，卖方虽出具“收到全款”的收据，但银行流水显示资金在短期内回流至买方账户。

二、虚假转让合同的主要表现形式

（一）股权转让中的“阴阳合同”

在股权转让交易中，当事人常签订两份合同：“阳合同”用于工商登记和纳税申报，约定较低的转让价格以降低税费；“阴合同”为真实履行依据，约定实际交易价格。此类行为虽以“避税”为初衷，但可能因价格条款虚假被认定为无效。例如，2023年某上市公司股东转让股权时，阳合同约定价格1亿元，阴合同实际成交价3亿元，税务机关查实后追缴税款及滞纳金超6000万元，相关责任人还因涉嫌逃税罪被立案调查。

（二）资产处置中的“空转合同”

企业通过虚构资产转让协议转移优质资产，以逃避债务或粉饰财务报表。典型案例包括：

虚假固定资产转让：某制造企业将生产设备“转让”给关联方，合同约定价款5000万元，但设备仍由原企业继续使用，未办理过户手续，实则通过账面交易虚增收入。

知识产权“幽灵交易”：科技公司将专利、商标等无形资产以远超市场价值的价格转让给空壳公司，再通过关联交易将资金转回，以此套取银行贷款或虚增利润。

（三）债权债务转移中的“虚假清偿”

债务人为逃避债务，与第三方签订虚假债权转让合同，将到期债权低价转让给关联方，导致债权人无法实现债权。例如，某债务人在法院判决生效后，与亲属签订《债权转让协议》，将对第三方的1000万元债权以100万元价格转让，致使债权人的执行申请因“无财产可供执行”而终止。

（四）房地产交易中的“名为买卖实为借贷”

当事人以房屋转让合同为名，实则形成借贷关系。买方（实为出借人）向卖方（实为借款人）支付“购房款”，同时签订补充协议约定“回购条款”，即卖方在约定期限内偿还本金及利息后，可解除买卖合同。此类合同因真实意思表示为借贷，可能被法院认定为借款合同关系，但虚假交易行为仍可能因违反金融监管规定面临处罚。

三、虚假转让合同的法律风险与危害后果

（一）民事法律风险

合同无效与返还责任：根据民法典第一百五十七条，无效合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产应当返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。例如，法院在某股权虚假转让案中判决：双方签订的协议无效，受让方需返还股权，转让方需退还已收款项（如有）。

赔偿责任：若虚假合同给第三方造成损失，当事人需承担过错赔偿责任。如债务人通过虚假资产转让导致债权人债权无法实现，债权人可主张撤销该转让行为，并要求债务人赔偿利息损失。

信用惩戒：当事人可能被列入失信被执行人名单，限制高消费、融资信贷等行为。2024年最高人民法院数据显示，全国法院因虚假转让合同引发的债权人撤销权纠纷案件同比增长23%，超六成被告被采取信用惩戒措施。

（二）行政与刑事责任

行政处罚：税务机关可对通过虚假合同逃税的行为追缴税款、加收滞纳金，并处5倍以下罚款；市场监管部门对提交虚假材料办理登记的行为，可撤销登记并吊销营业执照。例如，某公司通过虚假股权转让合同少缴印花税、个人所得税共计800万元，被税务机关追缴税款及罚款合计2100万元。

刑事责任：情节严重时可能构成合同诈骗罪、逃税