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合伙人协议合同

合伙人协议合同是合伙企业成立和运营的基础性法律文件，它不仅规定了合伙人之间的权利义务关系，更是预防和解决合伙纠纷的重要依据。一份完善的合伙人协议合同应当涵盖合伙企业的基本信息、合伙人的权利与义务、出资方式与期限、利润分配与亏损承担、事务执行、入伙与退伙、解散与清算等核心条款。以下将从各个关键条款展开详细阐述，为合伙人起草协议提供全面参考。

一、合伙企业基本信息条款

合伙企业的基本信息是协议的开端，也是对外公示的重要内容，需明确且无歧义。首先，合伙企业的名称必须符合《企业名称登记管理规定》，通常由行政区划、字号、行业或经营特点、组织形式依次组成，例如“北京智联共创科技合伙企业（普通合伙）”。名称中不得含有“有限”“有限责任”等字样，除非是有限合伙企业。其次，经营场所需填写准确的注册地址，这不仅是工商登记的必要信息，也是确定司法管辖、税务登记的依据。若后期经营场所发生变更，需及时办理工商变更登记并修改协议相关内容。

经营范围应根据《国民经济行业分类》规范填写，明确合伙企业的业务边界。例如“技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售自行开发的产品”。需注意，部分经营范围需前置审批或许可，应在取得相关资质后再行约定。组织形式需明确是普通合伙企业还是有限合伙企业，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

二、合伙人信息与出资条款

合伙人信息部分需详细列明所有合伙人的基本情况，包括姓名、身份证号码、住址、联系方式等。若合伙人是法人或其他组织，还需注明其名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人或负责人姓名等。此外，应明确合伙人的类型，即普通合伙人或有限合伙人（针对有限合伙企业），这直接关系到合伙人的责任承担方式。

出资条款是协议的核心之一，需明确以下内容：

出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人还可以用劳务出资。以实物、知识产权等非货币财产出资的，需评估作价，可由全体合伙人协商确定，也可委托法定评估机构评估。若以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在协议中载明。例如，合伙人甲以货币出资50万元，合伙人乙以专利技术出资（评估作价30万元），合伙人丙以劳务出资（协商作价20万元）。

出资数额与期限：每位合伙人的出资数额需明确，货币出资应写明金额，非货币出资需注明评估价值。出资期限可约定一次性缴付或分期缴付，分期缴付的需明确各期出资的金额和时间节点。例如，“合伙人甲应于2024年1月1日前缴付货币出资30万元，2024年7月1日前缴付剩余20万元；合伙人乙应于2024年1月1日前将专利技术过户至合伙企业名下”。

出资验证与证明：货币出资应存入合伙企业在银行开设的账户，非货币出资需办理财产权转移手续。协议中可约定由全体合伙人共同对出资进行核实，或委托会计师事务所出具验资报告。出资完成后，合伙企业应向合伙人出具出资证明书，载明合伙人姓名、出资额、出资日期等内容。

三、合伙人权利与义务条款

合伙人的权利与义务是平衡各方利益的关键，需根据合伙人类型（普通合伙人或有限合伙人）分别约定。

（一）普通合伙人的权利

经营管理权：普通合伙人有权参与合伙企业的经营管理，包括执行合伙事务、查阅合伙企业会计账簿等财务资料、对合伙企业的经营提出建议等。按照协议约定或全体合伙人决定，可以委托一个或数个普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行事务的情况。

利润分配权：有权按照协议约定或出资比例分配合伙企业的利润。若协议未约定或约定不明确，由合伙人协商决定；协商不成的，按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

表决权：对合伙企业的重大事项（如修改合伙协议、增加或减少出资额、入伙、退伙、解散等）享有表决权，表决权行使方式可约定按出资比例、一人一票或其他方式。

（二）普通合伙人的义务

出资义务：按照协议约定的出资方式、数额和期限足额缴纳出资，未按期足额出资的，需向其他合伙人承担违约责任，赔偿由此造成的损失。

忠实义务：不得从事与合伙企业相竞争的业务（除非协议另有约定或全体合伙人一致同意），不得与本合伙企业进行交易（除非协议另有约定或全体合伙人一致同意），不得利用职务便利侵占合伙企业财产或谋取私利。例如，普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业同类的业务，不得擅自以合伙企业名义为他人提供担保。

无限连带责任：对合伙企业的债务承担无限连带责任，即当合伙企业财产不足以清偿债务时，普通合伙人需以个人财产承担清偿责任，清偿数额超过其应承担份额的，有权向其他合伙人追偿。

（三）有限合伙人的特殊权利与义