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矿业私募股权投资基金设置方案、设置程序
轻易混淆概念一：公募基金和私募基金区分
1)募集对象不一样。公募基金募集对象是广大社会公众，即社会不特定投资者。而私募基金募集对象是少数特定投资者，包含机构和个人。
2)募集方法不一样。公募基金募集资金是经过公开发售方法进行，而私募基金则是经过非公开发售方法募集，这是私募基金和公募基金最关键区分。
3)信息披露要求不一样。公募基金对信息披露有很严格要求，其投资目标、投资组合等信息全部要披露。而私募基金则对信息披露要求很低，含有较强保密性。
4)投资限制不一样。公募基金在在投资品种、投资百分比、投资和基金类型匹配上有严格限制，而私募基金投资限制完全由协议约定。
5)业绩酬劳不一样。公募基金不提取业绩酬劳，只收取管理费。而私募基金则收取业绩酬劳，通常不收管理费。对公募基金来说，业绩仅仅是排名时荣誉，而对私募基金来说，业绩则是酬劳基础[2]。
轻易混淆概念二：私募股权投资基金和公募证券投资基金区分
1）股权投资资金关键以私募形式为主，规模可小可大，运作灵活，受国家法律法规管制较少。关键以收购目标企业股权方法投资于多个类型、多个阶段投资项目。
2）证券投资基金关键以公募方法为主，分为封闭式基金和开放式基金，关键投资上市企业股票为主。规模较大，受到证监会、银监会、证交所及相关金融监管部门管理，要求定时信息披露，透明度高，整体投资运作须严格按摄影关要求进行。
矿业私募基金架构
目前中国私募股权投资基金关键有三种组织架构：企业制、合作制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简明比较三种架构特点。依据国际成功经验和中国基金发展趋势，提议优先选择合作制架构。
基金架构选择
1、架构一：企业制基金（较少）
企业制基金投资者作为股东参与基金投资、依法享受《企业法》要求股东权利，并以其出资为限对企业债务负担有限责任。基金管理人存在可有两种形式：一个是以企业常设董事身份作为企业高级管理人员直接参与企业投资管理；另一个是以外部管理企业身份接收基金委托进行投资管理。
企业制基金组织结构图示以下：
投资人
投资人
投资人
投资人
投资人
企业股东会
董事会
基金管理人
2、架构二：有限合作制基金（普遍形式）
合作制基金极少采取一般合作企业形式，通常采取有限合作形式。有限合作制基金投资人作为合作人参与投资，依法享受合作企业财产权。其中一般合作人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务负担无限连带责任。其它投资者作为有限合作人以其认缴出资额为限对基金债务负担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人通常不作为一般合作人，而是接收一般合作人委托对基金投资进行管理，但二者通常含相关联关系。中国现在实践则通常是基金管理人担任一般合作人。
有限合作制基金组织结构图示以下：
一般合作人
一般合作人
投资人
投资人
投资人
合作人会议
基金管理人
3、架构三：信托制基金（较少）
信托制基金由基金持有些人作为委托人兼受益人出资设置信托，基金管理人依据基金信托协议作为受托人，以自己名义为基金持有些人利益行使基金财产权，并负担对应受托人责任。
信托制基金组织结构图示以下：
投资人
投资人
投资人
投资人
投资人
基金受托人
基金管理人
不一样架构基金比较
三种不一样基金架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任负担等方面含有不一样特点。本方案仅简明介绍各架构在投资者权利和税收地位方面差异。
1、投资者权利
企业制
有限合作制
信托制
基金管理人任命
间接
直接
直接?
外部审计机构任命
股东会
合作人会议
基金管理人
参与基金管理?
不参与
不参与
不参与
资本退出
需管理人同意?
需管理人同意
不需管理人同意?
审议同意会计报表
股东会
基金管理人
基金管理人
基金终止和清算
股东投票
合作人投票
信托协议约定
注：
?通常而言，受托人应是基金关键提议人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人
?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决议委员会中通常会有部分投资者代表。
?依据《企业法》和《合作企业法》，股东或合作人转让权益需要其它股东或合作人同意。实践中，通常投资者和管理人签署协议，许可管理人代表她们同意其它股东或合作人退出。
?从《信托法》角度看，委托人能够自行解除委托。但实践中，信托协议可能会有不一样安排。
通常而言，企业制下，基金投资人不能干预基金具体运行，但部分投资人可经过基金管理人投资委员会参与投资决议。有限合作制下，基金管理人（一般合作人）在基金运行中处于主导地位；有限合作人部分能够经过投资委员会参与投资决议，但通常经过设置顾问委员会对基金管理人投资进行监督。信托制下，投资人基础上难以干预到受托人（基金管理人）投资决议。
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