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股东大会议事规则

（2006年10月8日经2006年度第一次临时股东大会批准，2011

年3月25日经2011年度第二次临时股东大会第一次修订，2015年1

月15日经公司2015年度第一次临时股东大会第二次修订，2020年6

月9日经公司2019年度股东周年大会第三次修订。）

第一章总则

第一条为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东大会分为年度股东大会（以下简称股东年会）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，

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出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四条公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

第五条合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第七条股东大会的召开应当该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或者股东的授权代理人）额外的经济利益。

第八条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的职权

第九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议批准本规则第十条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管规则或者公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或者个人代为行使。

第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

（六）按照担保金额连续十