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董事会战略与投资委员会议事规则

（经2006年10月8日第一届董事会第二次会议审议通过，2010年6

月1日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011年3月9日第二届董

事会第十一次会议第二次修订，2012年3月26日第二届董事会第十九次

会议第三次修订，2014年11月24日第三届董事会第八次会议第四次修

订，2020年12月30日第四届董事会第四十三次会议第五次修改。）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制订本议事规则。

第二条公司董事会设立战略与投资委员会（以下简称委员会），对董事会负责。

第三条委员会主要负责对公司发展战略规划和投资决策进行研究并提出建议。

第二章委员会组成

第四条委员会由不少于三名董事组成，委员由董事长提名，

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董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第五条委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第七条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第十条委员会的主要职责是：

（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

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（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）审核公司年度经营计划和投资计划，并提出建议；对须经董事会审议的公司重大投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（七）指导和监督董事会有关决议的执行；

（八）制定及审查公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

（九）审查及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（十）审查及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规，对公司法治工作发展规划进行研究，提出建议； （十一）制定、审查及监督雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；

（十二）审查公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

（十三）董事会授予的其他职权及承担其它任何经不时修订的设定公司需遵守义务之法律、法规及规则中所要求行使的职权。

第十一条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

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第十二条委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十三条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年要召开一次以上，并于会议召开前七天书面通知全体成员。会议由委员会主席主持。

在以下情况之一时，应当在7日内召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体成员：

（一）董事会认为必要时；

（二）主席认为必要时；

（三）委员会三分之一以上成员提议时。

第十四条委员会会议通知及会务工作由董事会办公室负责安排。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议题、通知发出时间等内容。

第十五条委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十六条委员会会议应当有全体成员出席方可举行。

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委员会成员应当亲自出席（包括亲身现场出席或者通过电话会议方式出席）。不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。

第十七条委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。

第五章议事程序

第十八条委员会每