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董事会议事规则

（2006年10月8日经2006年度第一次临时股东大会批准，2011

年3月25日经2011年度第二次临时股东大会第一次修订，2015年1

月15日经公司2015年第一次临时股东大会第二次修订，2020年6月

9日经公司2019年度股东周年大会第三次修订。）

第一章总则

第一条为了进一步规范中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等有关规定和《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东大会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的组成和办事机构

第四条董事会由七名至九名董事组成，设董事长一名，

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副董事长一至二名，董事会成员中至少应当包括三分之一以上

的独立董事。

第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前

由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，

可以连选连任。

第六条 董事会下设董事会办公室，作为董事会的办事机构，负责处理董事会日常事务。

第三章董事会职权

第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资、融资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案； （十一）决定公司员工的收入分配方案；

（十二）决定公司分支机构的设立和撤销；

（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主席；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意，上市地监管规则或公司章程有其他明确要求的除外。

在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以授权公司总裁及管理层决定。

董事会对总裁及管理层的授权，如所授权的事项属于普

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通决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。

董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（七）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会的部分职权；

（八）法律法规、公司章程授予的其他职权；

（九）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产第九条

的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产