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《个人信息出境标准合同》实务指引

引言

在数字经济全球化背景下，个人信息跨境流动已成为企业开展跨国业务的常见需求。从跨境电商用户数据同步到跨国集团内部系统协同，从海外客服调用用户信息到国际合作项目的数据共享，个人信息的“出境”场景日益多元。然而，个人信息的跨境流动也伴随着数据泄露、滥用等风险，如何在便利数据流通与保障个人权益之间找到平衡，成为各国数据治理的核心命题。

我国自《个人信息保护法》施行以来，逐步构建起“安全评估+认证+标准合同”的个人信息出境多元合规体系。其中，《个人信息出境标准合同》（以下简称“标准合同”）作为门槛相对灵活、操作相对便捷的合规路径，为大量非关键信息基础设施运营者、处理个人信息未达安全评估数量级的企业提供了明确指引。本文结合实务经验，从适用场景、签订流程、重点条款、常见问题等维度展开，帮助企业理解并用好这一工具。

一、标准合同的基础认知与适用场景

（一）标准合同的法律定位与核心价值

标准合同是由国家网信部门制定的格式化合同文本，用于规范个人信息处理者（以下简称“出境方”）与境外接收方之间的个人信息跨境传输活动。其法律依据主要来自《个人信息保护法》第三十八条，该条款明确了个人信息出境应通过安全评估、认证或签订标准合同等方式确保安全。相较于安全评估的“高门槛”（如关键信息基础设施运营者、处理超过一定数量个人信息的企业需强制评估）和认证的“专业要求”（需通过第三方机构认证），标准合同更强调“普适性”，适用于大多数中小规模企业的常规数据出境需求。

其核心价值体现在两方面：一是“简化流程”，通过标准化条款降低企业起草合同的法律成本；二是“明确底线”，以法定条款框定数据跨境的最低保护要求，避免因合同约定不清导致的责任纠纷。例如，标准合同中关于“个人信息处理目的、范围”的明确约定，能有效防止境外接收方超范围使用数据；关于“数据安全技术措施”的要求，则为数据传输中的加密、访问控制等提供了操作指引。

（二）适用标准合同的前提条件

并非所有个人信息出境都可适用标准合同。根据相关规定，企业需同时满足以下条件：

首先，出境方不属于关键信息基础设施运营者。关键信息基础设施运营者因涉及国家安全相关领域，其个人信息出境需优先通过安全评估。

其次，出境方处理的个人信息数量未达到触发安全评估的标准（如处理超过一定数量的敏感个人信息或总体个人信息）。若企业因业务扩张导致个人信息处理量超过阈值，则需及时调整合规路径。

最后，个人信息出境活动不存在“高风险”情形。例如，接收方所在国对个人信息保护缺乏充分保障、数据出境可能危害国家安全或公共利益等情况，即使满足前两个条件，也需通过安全评估或认证确保风险可控。

实务中，企业需先通过“自我评估”判断是否符合适用条件。例如，某跨境电商企业主要处理用户姓名、地址、订单信息（非敏感信息），年处理量未超过规定阈值，且接收方为合作的境外物流企业（所在国与我国有数据保护合作），则可初步判定适用标准合同。

二、标准合同的签订流程与操作要点

（一）前期准备：数据出境影响评估

签订标准合同的第一步是开展数据出境影响评估（以下简称“评估”）。这是企业证明自身“已充分识别风险”的关键依据，也是备案时的必备材料。评估需覆盖以下核心内容：

个人信息的基本情况：包括数据类型（如普通个人信息、敏感个人信息）、数量、收集方式（主动提供/自动采集）、存储地点等。例如，若涉及儿童个人信息，需额外评估其特殊保护要求是否满足。

出境的必要性与合法性：需说明数据出境是否为实现业务目的所必需（如跨境支付必须传输银行账户信息），以及是否已获得个人信息主体的有效同意（需注意“同意”的明确性，避免“一揽子同意”）。

接收方的保护能力：需调查境外接收方的个人信息保护制度（如是否有数据安全管理体系）、技术措施（如是否具备加密传输能力）、历史合规记录（如是否曾发生数据泄露事件）等。若接收方为集团内关联公司，也需重点评估其实际控制人的数据保护能力。

风险与应对措施：需识别数据出境可能面临的风险（如传输过程中被截获、接收方滥用数据），并提出对应的缓解方案（如采用国密算法加密、约定接收方不得将数据用于其他目的）。

评估完成后，企业需形成书面报告，由法定代表人或主要负责人签字确认，作为后续备案的核心材料之一。

（二）合同协商：条款确认与补充约定

标准合同由国家网信部门统一制定，包含通用条款和必要条款，但企业仍需结合自身需求与接收方协商，重点关注以下内容：

个人信息的具体范围：标准合同中“个人信息”的定义较为原则（如“以电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的各种信息”），企业需在附件中明确列举出境的具体字段（如姓名、手机号、身份证号）、数据量级（如每月传输约X万条）、传输频率（如每日/每周同步）等，避免因约定模糊导致接收方超范围使用。

双方权利义务的