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董事会薪酬与考核委员会议事规则

2006年10月8日第一届董事会第二次会议审议通过，2010年6月1日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011年3月9日第二届董事会第十一次会议第二次修订，2012年3月26日第二届董事会第十九次会议第三次修订，2014年11月24日第三届董事会第八次会议第四次修订。2020年12月30日第四届董事会第四十三次会议第五次修订。）

第一章总则

第一条为一建健公董及级理员

（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）香港联合证券交易所有限公司（以下简称证券交易所）《证券上市规则》及其他有关规定，制订本议事规则。

第二条公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称委员会），对董事会负责。

第三条委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第四条本议事规则所称的董事是指本公司董事会全体 1

成员，高管人员是指董事会决定聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

第二章委员会组成

第五条委员会由不少于三名董事组成，独立董事占多数。

第六条委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第七条委员会设立主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主席由董事长提名，并经董事会审议通过。

第八条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第九条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第十一条当委员会人数低于本规则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人数。

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第三章委员会职责

第十二条委员会的主要职责是：

（一）研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）制定全体执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括因丧失或者终止职务或者委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应当考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司内其它职位的雇用条件及是否按业绩表现确定薪酬等；

（三）按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况，审阅及批准以业绩表现为基础的薪酬；

（四）审阅及批准向执行董事及高级管理人员支付因与丧失或者终止职务或者委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定，符合公平合理的原则，不会对公司造成过重负担；

（五）审阅及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款制定，若未能按有关合约条款制定，有关赔偿亦须合理适当； （六）确保任何董事或者其任何联系人(定义见香港联合证券交易所有限公司《证券上市规则》)不得参与对其自己薪酬的制定；

（七）若根据公司股票上市地监管规则的要求，某一董 3

事服务合约须取得股东批准，委员会须向股东建议如何进行表决；

（八）董事会授予的其他职权及承担其它任何经不时修订的设定公司需遵守义务之法律、法规及规则中所要求行使的职权。

委员会应当在证券交易所网站及公司网站公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。薪酬与考核委员会应当获供给充足资源以履行其职责。

第十三条委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第十四条委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。

第十五条委员会工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况： （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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（三）提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第四章委员会会议

第