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董事会审计与内控委员会议事规则

2006年10月8日第一届董事会第二次会议审议通过，2010年6月1日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011年3月9日第二届董事会第十一次会议第二次修订，2012年3月26日第二届董事会第十九次会议第三次修订，2014年11月24日第三届董事会第八次会议第四次修订，2020年12月30日第四届董事会第四十三会议第五次修改。）

第一章总则

第一条为加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制定本规则。

第二条董事会设立审计与内控委员会（以下简称委员会），对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应当配合公司监事会的监督审计工作。

第三条委员会主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果，负责对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。委员会应当获取充足资源以履行其职责。

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第二章委员会组成

第四条委员会由不少于三名非执行董事组成，独立董事应当占多数，且全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或者（2）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。

第五条委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第六条委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席应当具备会计或者财务管理相关的专业经验。委员会主席由董事长提名，并经董事会审议通过。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第八条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第十条当委员会人数低于本规则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人数。

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第三章委员会职责

第十一条委员会的主要职责为：

（一）监督及评估外部审计机构工作

对外聘审计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价，并就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；就此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或者管理权之下的任何机构，或者一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或者国际业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何必须采取的行动或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。

评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观性、工作程序的有效性、质量和结果。

2.向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议。

向董事会提议聘请、续聘或者更换外部审计师及处理任何有关该外部审计师辞职或者辞退该外部审计师的问题，以及批准相关外部审计师的聘任合同及审计费用。

3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。

4.与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。

5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

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委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。

（二）指导内部审计工作

1.审阅公司年度内部审计工作计划。

2.督促公司内部审计计划的实施。

3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。

4.指导及监察内部审计部门的有效运作。

5.确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。

6.对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。

公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见1.审阅公司的财务及会计政策及实务。

2.审阅并监察公司的财务报表及财务报告（年度报告、半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见。

3.重点