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合同审查与风险评估指南

一、适用场景与对象

本指南适用于企业、事业单位、社会团体等组织在对外签订合同时的审查与风险评估工作，具体场景包括但不限于：

采购与销售合同（如原材料采购、产品销售、服务外包等）；

合作协议（如项目合作、联合研发、品牌授权等）；

劳动与人事合同（如劳动合同、竞业限制协议等）；

借款与融资合同（如企业间借款、银行贷款、融资租赁等）；

知识产权相关合同（如专利许可、商标转让、技术保密等）。

适用对象包括企业法务人员、业务部门经办人、合规管理人员及管理层决策人员，旨在规范合同审查流程，防范法律风险与商业风险。

二、合同审查与风险评估操作流程

（一）审查准备：资料收集与背景知晓

收集基础资料

获取合同文本（含附件、补充协议等），确认合同版本为最新生效版本；

收集与合同相关的背景资料，如合作方的基本信息、项目立项文件、招投标文件、往来沟通记录（邮件、会议纪要等）；

知晓合同签订的商业目的，明确双方的核心诉求（如采购方关注质量与交付，销售方关注价款与回款）。

明确审查重点

根据合同类型与商业目的，确定审查优先级。例如：

采购合同重点关注标的物质量标准、交付期限、验收方式、违约责任；

服务合同重点关注服务范围、成果交付标准、知识产权归属、保密条款；

合作合同重点关注合作模式、权责划分、利润分配、退出机制。

（二）初步审查：形式与基础条款核验

合同形式审查

检查合同主体是否明确，包括甲方（委托方/采购方）、乙方（服务方/供应方）的全称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表信息；

核对合同文本是否完整，包括标题、附件、签署页等，无缺页、涂改（若有涂改需双方盖章确认）；

确认合同签订日期与生效条件（如“自双方签字盖章之日起生效”“满足特定条件后生效”）。

基础条款完整性审查

对照《合同法》等法律法规，确认合同是否包含以下必备条款：

合同主体信息；

合同标的（货物/服务/项目的具体描述）；

数量与质量标准（可引用国家标准、行业标准或双方约定标准）；

价款或报酬（金额、支付方式、币种、发票类型等）；

履行期限、地点和方式（如交付时间、验收地点、付款节点）；

违约责任（违约情形、违约金计算方式、赔偿范围等）；

解决争议的方式（协商、仲裁/诉讼及管辖法院/机构）；

法律法规规定的其他必备条款（如涉及知识产权需明确归属，涉及保密需约定保密范围与期限）。

（三）专项审查：核心条款深度解析

针对不同类型合同的核心条款，进行逐项审查与风险排查：

1.主体资格与履约能力审查

核实对方营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同内容（如特种行业需对应许可证，如食品经营许可证、建筑施工资质等）；

查询对方是否为失信被执行人、重大税收违法案件当事人（通过“信用中国”等公开渠道）；

涉及授权签订合同的，需审核授权委托书（载明授权范围、权限、期限）及授权代表证件号码件，确认授权是否有效。

2.标的物/服务描述审查

明确标的物名称、规格、型号、数量、技术参数等，避免模糊表述（如“优质产品”“合理服务”），需引用具体标准或附件说明；

涉及定制化服务的，需在合同中明确服务内容、交付成果、验收标准（如“需提供第三方检测报告”“需符合项目需求说明书”）。

3.价款与支付条款审查

确认价款金额是否准确，大写与小写是否一致；

明确支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付节点（如“预付款30%”“验收合格后付至70%”“质保期满后付清尾款”）；

约定发票类型（如增值税专用发票）、开票时间及交付方式，避免因发票问题导致税务风险。

4.履行期限与方式审查

交付/服务期限需具体到日期（如“202X年X月X日前交付”），避免“尽快”“适时”等模糊表述；

约定履行地点（如“甲方所在地仓库”“乙方服务现场”），明确运输方式、费用承担方（如“运费由乙方承担，货物毁损灭失风险自交付时转移”）；

约定验收流程（如“收到货物后3个工作日内验收，逾期未视为验收合格”）及验收标准。

5.违约责任与争议解决审查

违约责任需明确具体违约情形对应的处理方式，如“逾期交付，每逾期1日按合同总额的0.05%支付违约金，累计不超过合同总额的10%”；

避免约定“过高的违约金”（超过实际损失30%可能被法院调整），同时明确违约损失赔偿范围（如直接损失、合理预期利益）；

争议解决方式优先选择协商，协商不成可约定诉讼（明确管辖法院，如“甲方所在地人民法院”）或仲裁（明确仲裁机构，如“仲裁委员会”），避免同时约定诉讼与仲裁。

6.知识产权与保密条款审查

知识产权归属需明确：合同履行过程中产生的知识产权归谁所有（如“乙方提供的技术方案专利权归甲方所有”），是否涉及第三方知识产权（如“乙方保证其提供的产品不侵犯第三方专利”）；

保密条款需明保证密范围（如技术信息、经营数据、客户名单等）、保密期限（如“合