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公司法期末复习重点知识资料包

各位同学，大家好。随着期末的临近，为帮助大家更高效地复习《公司法》课程，我整理了这份重点知识资料包。本资料包旨在梳理课程核心内容，突出重点难点，希望能为大家的复习提供有益的指引。请务必结合教材、法条及课堂笔记进行系统学习，切忌死记硬背，要注重理解和运用。

一、公司与公司法概述

（一）公司的概念与法律特征

公司是指依照法定条件和程序设立，以营利为目的，具有独立法人资格的商事组织。其核心法律特征包括：

1.独立法人资格：公司拥有独立的法人财产，享有法人财产权，能够以自己的名义从事民事活动，独立承担民事责任。这是公司区别于其他非法人组织的根本特征。

2.股东有限责任：股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。这是公司制度的基石，但需注意法人人格否认制度的例外。

3.营利性：公司设立的主要目的是为股东获取利润。这一点使其与公益法人等非营利性组织相区分。

4.社团性（或集合性）：传统公司法理论认为公司是社团法人，由两个或两个以上股东出资组成。一人公司的出现对这一特征有所突破，但其本质仍是资本的集合。

（二）公司的分类

1.以股东责任范围为标准：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司。我国《公司法》主要规定了有限责任公司和股份有限公司。

*有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

*股份有限公司：股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司资本划分为等额股份。

2.以公司信用基础为标准：人合公司、资合公司、人资兼合公司。有限责任公司具有较强的人合性，股份有限公司（尤其是上市公司）具有典型的资合性。

3.以公司之间的控制与依附关系为标准：母公司与子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

4.以公司内部管辖关系为标准：总公司与分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

（三）公司法的基本原则

1.公司自治原则：公司在法律框架内有权自主决定其经营管理活动。

2.股东平等原则：股东在公司中基于股东资格而享有的权利义务应当平等。

3.保护股东合法权益原则。

4.保护公司债权人合法权益原则。

5.维护社会经济秩序和社会公共利益原则。

二、公司的设立

（一）公司设立的概念与特征

公司设立是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。其特征包括：目的性、法定性、组织性、程序性。

（二）公司设立的条件

不同类型的公司设立条件有所不同，但一般包括：

1.股东或发起人符合法定人数：有限责任公司由一定人数的股东出资设立；股份有限公司由一定人数的发起人发起设立。

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（或发起人认购的股本总额/募集的实收股本总额）：注意区分注册资本认缴制与实缴制的适用范围。

3.股东共同制定公司章程（或发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过）：公司章程是公司的“宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4.有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。

5.有公司住所。

（三）公司设立的方式

1.发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。有限责任公司和股份有限公司均适用。

2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。仅适用于股份有限公司。

（四）公司设立登记

公司设立登记是公司成立的法定程序。公司营业执照签发日期为公司成立日期。未经登记，不得以公司名义从事经营活动。

（五）设立中公司的法律地位与责任承担

设立中公司是指自发起人订立发起人协议或公司章程之日起，至公司成立登记完成前，尚未取得法人资格的组织。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权请求发起人承担合同责任。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人有权请求公司承担合同责任。

（六）发起人及其法律责任

发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人。发起人在公司设立过程中的相互关系视为合伙关系。发起人责任包括：

1.资本充实责任：对出资不实或未按期募足股份的责任。

2.损害赔偿责任：在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

3.公司不能成立时的责任：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

三、公司的组织结构

（一）概述

公司组织结构是指公司内部设立的、用以实现公司各种职能的机构及其之间的权力制衡关系。我国公司组织结构遵循“三会一层”的基本框架：