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商务合同审查要点及风险防范工具指南

一、适用场景与核心价值

本工具适用于企业在签订各类商务合同（如买卖合同、服务合同、合作开发合同、租赁合同等）前，由法务人员、业务部门或第三方专业机构对合同文本进行全面审查的场景。通过系统化梳理合同条款、识别潜在风险、提出防范建议，可有效降低合同履行纠纷、避免经济损失、保障企业合法权益，同时规范合同管理流程，提升业务审批效率。

二、合同审查标准化操作流程

步骤一：审查前准备与资料收集

获取完整合同文本：保证获取最终版合同（含所有附件、补充协议），避免使用草稿或版本不一致的文本，明确合同编号、签约主体、签约背景等基础信息。

梳理业务背景资料：收集与合同相关的业务需求文档、招投标文件、往来函件、前期沟通记录等，明确合同目的、交易双方合作历史及特殊约定。

明确审查重点：根据合同类型（如侧重服务交付的合同需关注验收标准，侧重货物的合同需关注质量条款）和业务风险等级，确定核心审查条款（如主体资格、标的物、价款支付、违约责任等）。

步骤二：合同形式要件审查

主体信息完整性：检查合同双方（甲方/乙方）全称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表人姓名、注册地址、联系方式等信息是否准确、完整，与营业执照、授权委托书等证明文件是否一致。

签署形式合规性：

自然人签约：核对证件号码件姓名与合同签署人是否一致，必要时留存证件号码复印件；

法人或其他组织签约：检查是否由法定代表人或授权代表人签字，授权委托书是否载明代理权限、代理期限并由被代理人盖章；

多页合同：保证骑缝章完整或每页均有签字，避免单页替换风险。

附件与补充协议：确认合同中提及的所有附件（如技术协议、清单、图纸等）是否齐全，补充协议是否与主合同冲突，优先级是否明确（如“补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准”需谨慎评估）。

步骤三：合同核心条款实质审查

（1）合同主体资格与履约能力

审查对方是否为依法设立并有效存续的企业，是否具备从事相应业务的资质（如特种设备生产许可证、食品经营许可证等）；

查询企业信用记录（如国家企业信用信息公示系统），是否存在经营异常、严重违法失信、涉诉或被执行情况；

对于重大合同，可要求对方提供近三年财务报表、同类项目业绩等，评估履约能力。

（2）合同标的与数量质量

标的物描述是否清晰（如产品名称、规格型号、技术参数、服务内容等），避免使用“同类产品”“优质服务”等模糊表述；

数量单位、计量方式是否明确（如“吨”需明确公吨还是短吨，“套”需包含具体组件清单）；

质量标准是否具体（如国家标准、行业标准、约定技术参数），验收期限、验收方法及异议处理流程是否清晰（如“收货后7日内提出书面异议，逾期视为合格”）。

（3）价款与支付方式

价格构成是否明确（含税价/不含税价、单价/总价、是否包含运输费、安装费等附加费用）；

支付条件、支付节点、支付账户是否具体（如“验收合格后15个工作日内支付至甲方指定账户，账户信息：X”），避免“款项支付后”“项目完成后”等模糊节点；

发票条款：明确发票类型（如增值税专用发票）、开具时间（如“收款后5个工作日内”）、交付方式，避免因发票问题导致税务风险或付款延迟。

（4）履行期限、地点与方式

履行起止时间、各阶段节点是否明确（如“合同签订后30日内完成交付，分三期交付的，每期交付时间为X”）；

履行地点（如货物交付地、服务提供地）是否具体，直接影响管辖地约定和风险承担；

履行方式（如运输方式、包装标准、服务交付形式）是否符合行业惯例和业务需求。

（5）权利义务与保密条款

双方权利义务是否对等，是否存在单方面限制权利、加重义务的“霸王条款”（如“乙方违约需承担全部损失，甲方违约无需承担责任”）；

保密信息的范围、保密期限、保密措施是否明确（如“保密信息包括技术资料、客户名单等，保密期限至合同终止后3年”）；

知识产权归属：明确合同履行过程中产生的新成果（如技术专利、软件著作权）的归属，避免后续争议。

（6）违约责任与解除条款

违约责任是否与违约行为相当，是否包含继续履行、补救措施、赔偿损失等综合责任形式，避免“违约方需承担一切损失”等笼统表述；

约定违约金是否合理（过高可能被法院调减，过低则缺乏约束力），可参考《民法典》约定的“不超过实际损失的30%”；

合同解除条件是否明确（如“一方严重违约，守约方有权解除合同”），解除后的清算条款（如已付款项返还、未履行部分终止处理）是否完备。

（7）争议解决与法律适用

争议解决方式优先选择“被告所在地”或“合同履行地”有管辖权的人民法院诉讼，或明确约定的仲裁机构（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免约定“由甲方所在地法院管辖”等显失公平的条款；

法律适用一般优先选择“_________法律”，涉外合同可明确适用国际条约或国际惯例。

步骤四：风险综合评估与意见出具