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股权投资合伙协议范本及流程

在资本市场中，股权投资合伙企业（通常采用有限合伙形式）是一种常见的组织形态，它通过灵活的机制将资金与管理能力有效结合。一份精心设计的合伙协议，辅以清晰的设立流程，是保障合伙企业规范运作、保护全体合伙人权益的基石。本文将深入探讨股权投资合伙协议的核心要素、提供一个简版范本参考，并梳理其设立流程，希望能为业内人士提供有益的借鉴。

一、股权投资合伙协议的核心要素

股权投资合伙协议，作为合伙企业的“宪法”，其内容繁杂且专业性强。核心要素的明确与清晰，是协议有效性与可执行性的前提。

1.合伙人基本信息：

*详细列明所有合伙人的姓名/名称、住所、联系方式、身份证号/统一社会信用代码。

*明确区分普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的身份。GP通常是基金的发起人和管理人，承担无限连带责任；LP则是主要出资人，以其出资额为限承担责任。

2.合伙企业基本情况：

*名称：应符合《合伙企业法》及工商登记的相关规定，通常包含“股权投资”、“有限合伙”等字样。

*主要经营场所：合伙企业的注册地址及实际办公地址（如有不同）。

*合伙目的：例如，“通过对具有发展潜力的未上市企业进行股权投资，实现合伙人资本增值”。

*合伙期限：通常包含投资期、退出期和延长期。投资期内主要进行项目投资，退出期内主要进行项目退出，延长期用于处理未尽事宜。

*经营范围：一般表述为“股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”等，需符合工商注册要求。特别注意，若涉及公开募集或特定业务，需遵守相关监管规定。

3.出资方式、数额和缴付期限：

*出资方式：通常为货币出资。GP也可能以劳务、管理能力等作价出资，但需全体合伙人一致同意，并在协议中明确评估方法及价值。

*出资数额：各合伙人承诺的出资金额，GP与LP需分别列明。

*缴付期限：明确是一次性缴付还是分期缴付。分期缴付需约定每期缴付的时间、比例或触发条件（如项目投资需要）。

4.合伙人的权利与义务：

*GP的权利：包括但不限于执行合伙事务、管理合伙企业财产、制定投资策略、进行投资决策、代表合伙企业签署文件、收取管理费、获得业绩报酬（Carry）等。

*GP的义务：包括但不限于勤勉尽责地履行管理职责、定期向LP报告、保守商业秘密、不得滥用职权损害合伙企业或LP利益、承担无限连带责任等。

*LP的权利：包括但不限于按照协议约定获取投资收益、查阅合伙企业财务报告和重要文件、对涉及自身利益的重大事项进行表决、在特定条件下转让合伙份额等。

*LP的义务：包括但不限于按时足额缴纳出资、不参与合伙企业的具体经营管理（“禁止同业竞争”和“不执行合伙事务”条款）、承担有限责任等。

5.合伙企业的财产管理与使用：

*财产管理：明确由GP负责合伙企业的财产管理。

*投资决策：约定投资决策机制，如设立投资决策委员会（投委会），明确投委会的组成、议事规则、决策权限等。GP在投资决策中的角色和责任。

*资金使用限制：除用于股权投资外，资金是否可用于临时现金管理、支付管理费、运营费用等。

6.利益分配与亏损分担：

*分配原则：这是协议的核心条款之一。通常约定优先返还LP的实缴出资，然后按约定顺序和比例进行分配（如优先收益、GP的Carry、剩余收益分配等）。Carry的计算基数、比例和提取时点是关键。

*亏损分担：通常先由合伙企业的财产承担，不足部分，由GP承担无限责任，LP以其出资额为限承担责任。

7.入伙、退伙与合伙份额转让：

*入伙：新合伙人入伙的条件、程序，以及对入伙前合伙企业债务的责任承担。

*退伙：约定LP和GP的退伙条件、程序。LP的退伙通常受到较多限制，以保证基金的稳定性。

*合伙份额转让：LP转让其份额的条件、程序、其他合伙人的优先购买权等。GP份额的转让通常需经全体合伙人同意。

8.争议解决方式：

*约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决方式，通常为提交某仲裁委员会仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.违约责任：

*明确各合伙人违反协议约定义务时应承担的违约责任，包括赔偿损失、支付违约金等。

10.解散与清算：

*约定合伙企业解散的情形（如合伙期限届满、全体合伙人决定解散、GP丧失管理能力且无法更换等）。

*清算组的组成、清算程序、剩余财产的分配等。

二、股权投资合伙协议（简版范本）

请注意：以下范本为高度简化版本，仅为演示核心条款结构之用，不构成任何法律意见。实际使用时，强烈建议聘请专业律师根据具体情况进行定制化起草和审核。

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[某某]股权投资合伙企业（有限合