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股权涉税处理超全税负对比表格分红转让清算减资税负一文讲透

律师做股权业务，最怕的就是“讲税”。

毕竟，一动股权架构，必然涉及股权转让。一做股权转让，必然涉及到税务处理。

但是，股权相关的税务情形太复杂、太容易讲错。几十个税种、几种主体、各种情形，越讲越乱。

所以我直接帮你整理成表格。

不拐弯、不空谈，所有常见场景的税率、路径、要点都在这里。

包括场景的股权涉税行为：利润分红、股权转让、清算注销、减资撤资。不同主体、不同路径，税负一眼能看明白。

客户问“这笔钱怎么拿最划算”，你立刻能给答案。

本文有8个税负对比简版表格，方便你快速理解和拿来和客户沟通。

对应的，还有对应的专业版，带法规政策依据的表格，方便你回去深度查阅、找法律和税务依据，内容也更加全面。

想要获取专业版表格，见文末获取方式。

01

股权涉税的场景与企业需求

说白了，就是：不同主体、不同操作，税负分别是多少？

从股权架构＋税务这个视角来看，我们设计架构时，重点会围绕四类场景去考虑税负问题：

第一类：利润分红。也就是我走“正儿八经”的分红路径，哪种持股方式，股东拿到同样数额的钱，税后剩得更多？哪种方式，企业和股东在税负上更划算？

第二类：股权转让。也就是“卖公司、卖股权、变现”。很多投资人真正赚钱的方式不是每年拿分红，而是通过股权转让退出。那这里就要比较：不同主体转让股权时，税是怎么交的？

第三类：清算注销。有的企业干脆不再经营了，或者某个项目做完了，就想把公司关掉，把里面的钱拿出来。那关掉的时候，之前没交完的税要不要补？清算所得怎么计算？最后分给股东的钱算什么性质？

第四类：其他资金回流路径。比如减资、撤资等等，也是股东把钱从公司拿走的一种方式。这些在税法和监管层面，很多时候会被当成“变相分红”或“视同分红”来处理。

总之，利润怎么分、股权怎么卖、公司怎么关、钱怎么拿出来，这四类场景是我们做架构设计时绕不开的税务核心点。

在后面的税负对比里，我们主要会围绕两种税展开：

企业所得税：纳税主体是公司；

个人所得税：纳税主体是自然人，或者透过合伙企业、个人独资等“穿透”到自然人。

你可以先记住一个简单的认知：企业所得税一般走“汇算清缴+权责发生制”；个人所得税一般是“按次征收+收付实现”。

这两种完全不同的计算逻辑，叠加在股权架构上，会产生非常多“税负差异”和规划空间。

比如拿股权转让来说，有的股权转让会赚钱，有的会亏钱。自然人转让股权是按次纳税的，那就没法弥补亏损了，赚钱了要交多多的税。而公司转让股权是可以纳入整个年度的汇算的，有赚有亏的情况下税负就会低一些。不过这里还要考虑公司转让股权最终落到自然人手里的税负差异。

还有很多类似的规划空间，这里就不展开了。

这些情况都是以不同主体对非上市公司持股的情况下展开的。

02

非上市公司的各类行为税负对比

2.1利润分红税负表格

优化要点：公司持股在利润分配环节具有明显优势，因为公司给公司分红可以免税，还可通过将利润留存于公司，用于再投资、弥补亏损，避免提前缴纳20%个人所得税。

2.2?股权转让税负表格

优化要点：自然人直接持股在股权转让场景税负最低，适合短期变现或退出的股东；公司持股可通过亏损抵扣降低实际税负，适合长期持股的股东。

2.3公积金转增资本税负表格

特殊优惠：股份有限公司股票溢价形成的资本公积转增股本，免征个人所得税与企业所得税；中小高新技术企业转增股本，个人股东可申请5年内分期缴纳个税。

2.4清算注销/减资税负表格

注意要点：就是拿回的钱比投资的多要缴税，否则不用缴税，但这个计算过程比较复杂，要进行区分。个人持股，赚了的部分都缴税；企业层面，未分利润和盈余公积免税，增值部分或财产转让所得按25%缴税。

2.5税负优势综合对比表格

我们对比一下不同主体在不同情况下的税负情况：

结合上面的论述，可以得出以下结论：

一般情况下，想要分红是公司持股最灵活；

转让股权、卖公司的话，自然人持股相对划算；

合伙架构并没有直接的税负优势，除非有优惠政策。

03

上市公司的税负特殊对比

以上都是针对非上市公司的，而对于上市公司，情况则完全不同，大概有以下场景：

3.1股票转让场景税负表格

3.2分红场景税负表格

04

股权激励的税负处理

除了以上行为外，还要考虑一个特殊且场景的情形，就是股权激励的。

对于股权激励，一方面是要考虑持股的方式，一般是有员工直接持股、设立合伙企业持股，设立公司平台持股三种。实务中一般都是合伙企业持股。

另一方面，要考虑3种税务后果，第一是员工取得股权的税负；第二是递延纳税政策的适用，关乎到员工什么时候需要纳税；第三是考虑公司能否将股权激励的成本用于税前扣除，从而降低公司税负。

那么就会有如下整理表格：

注意，尽管员工直接持股税负看似更低，但实务中多数企业选择合伙企业作为股权激励平台，因为：

不影