2025保密协议含违约责任约定.docxVIP

2025保密协议含违约责任约定

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

第一条：定义

1.1“保密信息”是指披露方（以下简称“披露方”）向接收方（以下简称“接收方”）披露的，或接收方在履行协议目的过程中接触到的，符合以下特征的所有非公开信息：

(a)披露时被明确标明为“保密”、“机密”或类似字样的信息；

(b)根据其性质或披露环境，应被合理理解为保密的信息；

包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、营销策略、技术信息、源代码、产品设计、运营流程、未公开的法律事务等。

1.2“保密信息”不包括：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；

(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，未使用或参考披露方保密信息而获得的信息；

(e)披露后非因接收方违反本协议而成为公开信息的信息。

1.3“知识产权”是指与本协议项下保密信息相关的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他知识产权，其归属不变，仍属于披露方。

1.4“合理谨慎措施”是指接收方在处理保密信息时所应采取的与其保护自身同类信息相当的合理保护措施。

第二条：接收方的义务

2.1接收方同意并承诺对保密信息予以严格保密，采取不低于保护自身重要商业秘密的合理谨慎措施予以保护。

2.2接收方仅能为了履行本协议约定的特定目的（如[具体说明目的，例如，为完成XX项目]）而使用保密信息。

2.3接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

(a)披露方事先书面同意；

(b)接收方的雇员、董事、顾问或代理人因履行与接收方相关的职责而需要知悉该信息，且接收方已对该等人员做出保密通知和必要的约束；

(c)接收方因法律、法规或监管机构的要求而必须披露，但应在法律允许的范围内，事先尽可能书面通知披露方，并提供披露所依据的法律法规或监管要求及披露内容清单。

2.4接收方不得利用保密信息为自己或任何第三方谋取不正当利益，或损害披露方的利益。

2.5除本协议另有约定外，接收方不得转让其在协议项下的任何权利或义务，除非事先获得披露方书面同意。

第三条：期限

3.1本协议自双方签署之日起生效，保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效。

3.2本协议项下的保密义务持续有效，直至根据本协议第五条的规定保密信息进入公有领域为止。

3.3即使在本协议终止后，接收方仍需继续承担保密义务，并对已持有的保密信息予以保护，不得以任何方式使用或披露。

第四条：信息的返还或销毁

4.1在本协议终止时或应披露方书面要求时，接收方应在收到要求之日起[具体天数，例如，十五（15）]日内，将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据存储介质等）返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并应披露方要求提供销毁证明。

4.2如果本协议提前终止，第四条第一款的规定同样适用。

第五条：违约责任

5.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，披露方有权采取以下一项或多项救济措施：

(a)要求接收方立即停止违约行为；

(b)要求接收方采取合理措施，恢复并保持披露方的保密状态；

(c)要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费以及披露方因防止或减少损失而支出的费用；披露方可选择证明其实际损失，违约方应承担赔偿责任；

(d)请求法院判令违约方支付违约金[具体金额或计算方法，例如，相当于泄露前十二（12）个月因该保密信息产生的净利润的X倍，但最高不超过XX元人民币]；

(e)请求法院禁止接收方继续进行任何违约行为。

5.2接收方承认，其违约行为可能使披露方遭受无法弥补的损害，因此，无论披露方是否要求具体救济措施或是否证明实际损失，接收方均应向披露方支付相当于[具体金额或计算方法，例如，泄露前十二（12）个月因该保密信息产生的净利润的Y倍，但最高不超过YY元人民币]的违约金，作为对其损失的补偿。披露方有权选择根据本条第五款或第五款规定寻求救济。

5.3违约方应承担因其违约行为给披露方收集证据、追究责任等所产生的一切费用。

第六条：法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。