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2025年股权转让股权置换协议合同

鉴于：

转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）拟根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，就甲方将其持有的目标公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给乙方，以及双方相互置换各自持有的对公司的股权事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1.1“协议”指本协议及其所有附件（若有）。

1.1.2“标的公司”指[请填写标的公司全称]（统一社会信用代码：[请填写]）。

1.1.3“转让股权”指甲方根据本协议约定向乙方转让的标的公司[请填写具体股份数量或百分比]的股权（以下简称“标的股权”）。

1.1.4“置换股权”指：

(a)乙方将其持有的[请填写乙方公司全称]（统一社会信用代码：[请填写]）（以下简称“乙方公司”）的[请填写具体股份数量或百分比]股权（以下简称“甲方置换股权”）转让给甲方；以及

(b)甲方将其持有的标的公司[请填写具体股份数量或百分比]的标的股权转让给乙方（以下简称“乙方置换股权”）。

1.1.5“股权”在本协议中根据上下文语境，可指代标的公司的股权或乙方公司的股权。

1.1.6“交割日”指本协议约定的各方完成对价支付/交换及所有交割前提条件的日期。

1.1.7“内部决议”指为履行本协议目的而需要甲方、乙方或双方各自获得的任何董事会决议、股东会决议或其他内部批准文件。

第二条转让股权的转让

2.1转让标的：甲方同意按照本协议约定将转让股权转让给乙方。

2.2对价：

2.2.1乙方支付给甲方的转让股权的对价总额为人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]）（以下简称“转让对价”）。

2.2.2对价支付方式：乙方应于交割日之前/当日，将转让对价全额支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：[请填写甲方账户名]

开户行：[请填写甲方开户行]

账号：[请填写甲方账号]

2.3甲方义务：甲方应确保其有权转让标的股权，并完成转让所需履行的内部决议程序及工商变更登记等法定手续。甲方应在交割日前将标的股权对应的股东名册或其他证明文件交付乙方。

2.4乙方义务：乙方应按照本协议约定支付转让对价，并完成接收标的股权及办理相关登记手续。

第三条置换股权的转让

3.1置换标的：

3.1.1乙方同意按照本协议约定将甲方置换股权转让给甲方。

3.1.2甲方同意按照本协议约定将乙方置换股权转让给乙方。

3.2对价：

3.2.1甲方支付给乙方的乙方置换股权的对价总额为人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]）（以下简称“置换对价”）。

3.2.2乙方支付给甲方的甲方置换股权的对价总额为人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]）（以下简称“反向置换对价”）。

3.2.3置换对价支付方式：

(a)甲方应于交割日之前/当日，将置换对价全额支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：[请填写乙方账户名]

开户行：[请填写乙方开户行]

账号：[请填写乙方账号]

(b)乙方应于交割日之前/当日，将反向置换对价全额支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：[请填写甲方账户名]

开户行：[请填写甲方开户行]

账号：[请填写甲方账号]

3.3乙方义务：乙方应确保其有权转让甲方置换股权，并完成转让所需履行的内部决议程序及工商变更登记等法定手续。乙方应在交割日前将甲方置换股权对应的股东名册或其他证明文件交付甲方。

3.4甲方义务：甲方应按照本协议约定支付反向置换对价，并完成接收甲方置换股权及办理相关登记手续。

第四条交割条件

4.1本协议项下的股权转让在满足以下所有条件时方为有效交割：

(a)各方已根据本协议约定签署并完成了所有必要的内部决议。

(b)乙方已按本协议第二条约定的金额和方式向甲方支付了全部转让对价。

(c)甲方已按本协议第三条约定的金额和方式向乙方支付了全部反向置换对价。

(d)各方已履行其在本协议“先合同义务”部分（如有约定）中承诺的义务。

(e)各方确认已完成本协议项下所有适用的法律法规的申报、登记要求，或已获得必要的批准或许可。

(f)标的公司最新的经审计财务报表已提交给