财务尽职调查工作方案.docxVIP

财务尽职调查工作方案

一、引言

为全面、客观、深入地了解目标公司的财务状况、经营成果、现金流量及潜在风险，为本次投资/并购决策提供可靠的财务依据，特制定本财务尽职调查工作方案。本方案旨在明确调查目标、范围、方法、团队分工、时间计划及预期成果，确保尽职调查工作有序、高效、高质量地完成。

二、财务尽职调查目标与原则

（一）调查目标

1.摸清家底：核实目标公司资产、负债、所有者权益的真实性、完整性和准确性，评估其财务状况的健康程度。

2.识别风险：发现目标公司在财务核算、内部控制、经营管理、税务合规等方面存在的潜在风险和问题。

3.评估价值：结合其经营状况和市场前景，对目标公司的盈利能力、未来现金流及整体价值进行初步分析和判断，为交易定价提供参考。

4.支持决策：为投资方/并购方提供独立、专业的财务意见，支持其做出科学合理的投资/并购决策，并为后续谈判、交易结构设计及整合计划提供依据。

（二）调查原则

1.独立性原则：调查团队应保持独立判断，不受任何第三方干扰，客观公正地开展工作。

2.审慎性原则：对调查过程中发现的疑点和异常情况，应保持高度警惕，进行充分核查和验证。

3.重要性原则：在全面覆盖的基础上，重点关注对投资决策有重大影响的财务信息和风险点。

4.保密性原则：对调查过程中获取的所有信息严格保密，未经授权不得向任何第三方泄露。

三、财务尽职调查范围与核心内容

本次财务尽职调查将围绕目标公司的财务核心要素展开，主要包括但不限于以下方面：

（一）公司基本情况及历史沿革

1.公司设立、历次增资、股权转让、合并分立等历史沿革情况，关注股权结构的清晰性、稳定性及潜在股权纠纷。

2.公司的组织架构、主要控股及参股子公司情况，了解其业务布局和管理模式。

3.公司主营业务范围、核心产品/服务及市场竞争地位。

（二）财务报表及会计核算体系

1.财务报表审阅：对目标公司最近三年及一期的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）进行详细审阅，分析其财务数据的真实性、合理性及趋势变化。

2.会计政策与估计：评估会计政策的合规性、一致性及稳健性，关注重要会计估计（如坏账准备计提、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销等）的合理性。

3.会计核算规范性：检查会计凭证、账簿、报表的编制与复核流程，评估财务核算基础工作的规范性和内部控制的有效性。

（三）资产类项目调查

1.货币资金：核实货币资金的真实性，关注大额资金的受限情况及与账面记录的差异。

2.应收款项：分析应收账款的构成、账龄、周转率，评估坏账风险；关注大额或长期未收回款项的原因及可收回性；核实其他应收款的性质、内容及潜在风险。

3.存货：核实存货的真实性、计价方法及周转情况，评估存货跌价风险，必要时进行现场抽盘。

4.固定资产与在建工程：核实固定资产的存在性、权属、原值、折旧计提的准确性；关注在建工程的进度、投资合理性及转固及时性。

5.无形资产：核实无形资产的权属、入账价值、摊销方法的合理性；关注核心技术的先进性、稳定性及保护情况。

6.投资性房地产、长期股权投资等：评估其核算的准确性、投资回报情况及潜在风险。

（四）负债类项目调查

1.应付账款：分析应付账款的构成、账龄及支付政策，评估其与采购业务的匹配性。

2.短期借款与长期借款：核实借款的金额、利率、期限、担保方式及偿还计划，评估偿债压力及融资能力。

3.应付职工薪酬、应交税费：检查其计提和缴纳的合规性，关注是否存在拖欠或潜在的税务风险。

4.或有负债：重点关注未决诉讼、担保、承诺等或有事项可能带来的财务风险。

（五）盈利能力与成本费用调查

1.收入确认：核查收入确认原则是否符合会计准则规定，是否与业务模式匹配，关注收入的真实性、完整性及异常波动。

2.成本与费用：分析成本构成及结转方法的合理性；核查销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的真实性、完整性及控制情况，评估其与业务规模的配比性。

3.毛利率与净利率：分析各产品线/业务板块的毛利率水平及其变动趋势，与同行业可比公司进行对比，评估其盈利能力和竞争优势。

（六）现金流量分析

1.分析经营活动、投资活动、筹资活动现金流量的构成及合理性，评估公司现金生成能力和资金链安全性。

2.关注经营活动现金流量净额与净利润的匹配程度，判断盈利质量。

（七）内部控制与风险管理

1.了解目标公司内部控制制度的建立与执行情况，包括采购、销售、生产、财务、人力资源等主要业务循环的控制流程。

2.评估内部控制的设计有效性和运行有效性，识别控制缺陷及其可能导致的风险。

（八）税务情况调查

1.调查目标公司适用的主要税种、税率及税收优惠政策的合规性和可持续性。

2.