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资料保密协议

一、资料保密协议的核心价值与适用场景

资料保密协议，通常指协议各方就特定保密信息的披露、使用及保护所达成的书面约定。其核心价值在于构建一个受法律保护的信任框架，使得信息的交流与共享在安全的前提下进行。它并非孤立存在的法律文件，而是嵌入到商业合作全生命周期的风险管理工具。

其适用场景广泛，几乎涵盖所有可能涉及敏感信息传递的商业环节：

*商业洽谈与合作前期：如潜在投资方对目标公司的尽职调查、合作方之间项目合作前的信息交换。

*技术开发与许可：技术秘密的转让、许可使用，联合研发过程中的信息共享。

*人才引进与离职：员工在职期间接触商业秘密，离职后带走核心信息的风险防范。

*顾问服务与外包：聘请外部顾问、将部分业务外包时，服务商可能接触到委托方的敏感数据。

*特定产品或服务的提供：如向客户提供包含未公开技术细节的产品原型或定制化解决方案。

在这些场景下，保密协议如同“防火墙”，为信息所有者提供了法律层面的安全感，也为信息接收方设定了明确的行为边界。

二、资料保密协议的核心条款解析

一份有效的资料保密协议，其条款设计需细致周全，逻辑严密。以下将对其核心条款进行逐一解析：

（一）保密信息的定义与范围

这是保密协议的基石条款，直接关系到协议的保护力度和适用边界。实践中，对“保密信息”的定义不宜过于宽泛，否则可能因缺乏可执行性而形同虚设；也不宜过于狭窄，导致重要信息被排除在外。通常应采用“概括+列举”的方式进行界定。

*概括性描述：应体现保密信息的本质特征，例如“所有由披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标记为‘保密’或‘专有’，或在披露时通过合理方式表明其保密性，且不为公众所知悉，具有商业价值的信息”。

*具体列举：根据交易的具体性质，明确列举典型的保密信息类型，如技术图纸、源代码、算法模型、客户资料、财务预算、市场分析报告、未公开的产品信息、商业计划等。

*例外情形：同时，协议中也应明确哪些信息不属于保密信息，例如：

1.接收方在披露方披露之前已合法拥有的信息；

2.非因接收方过错而进入公有领域的信息；

3.接收方从第三方合法获得且该第三方对该信息不承担保密义务的信息；

4.接收方独立开发且未使用披露方保密信息的信息；

5.依据法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求进行披露的信息（但接收方应在合理范围内提前通知披露方，以便其采取保护措施）。

（二）保密义务的内容与程度

接收方的保密义务是协议的核心内容，应明确、具体，具有可操作性。

*限制接触：接收方应仅允许其内部因履行协议目的而确有必要知悉保密信息的人员（如特定项目组成员、高级管理人员）接触该等信息，并且应对这些人员施加与本协议同等或更严格的保密义务。

*合理保护措施：接收方应采取与其自身重要商业秘密同等的合理保护措施来保护披露方的保密信息，例如建立内部保密制度、对电子文档进行加密、限制拷贝和传播等。

*禁止擅自使用与披露：未经披露方事先书面同意，接收方不得为协议约定目的之外的任何目的使用保密信息，也不得向任何第三方披露保密信息。

*用于约定目的：接收方使用保密信息的范围应严格限定在协议明确约定的目的之内，例如“仅用于评估双方合作可能性”、“仅用于履行某某合同项下的义务”等。

（三）保密期限的设定

保密期限的约定是实践中容易产生争议的条款。信息的价值有其时效性，保密义务也不应无限期延续。

*一般期限：通常，保密期限会约定为自信息披露之日起至某一特定时间止，或自协议终止之日起延续若干年。期限的长短应根据保密信息的性质、行业惯例以及其商业价值的持续时间来综合确定。

*特殊信息的期限：对于某些具有极高商业价值且保密需求长期存在的核心技术秘密或商业秘密，即使在协议约定的一般期限届满后，只要该信息仍未公开且具有商业秘密属性，接收方仍可能需要承担法定的保密义务。这一点可以在协议中予以明确，以强化保护。

*信息公开后的处理：一旦保密信息因非接收方过错而进入公有领域，接收方对该部分信息的保密义务即告终止。

（四）违约责任与救济方式

明确的违约责任是保障协议得以履行的重要手段，也是对潜在违约行为的威慑。

*违约金：协议可约定违约方应支付的违约金数额或计算方法。违约金的设定应以弥补守约方损失为主要目的，不宜过高导致显失公平，也不宜过低而无法起到惩戒作用。

*损害赔偿：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给披露方造成的实际损失，包括直接损失和可预期的间接损失（如为制止泄密所支出的合理费用、因泄密导致的业务损失等）。

*禁令救济：鉴于商业秘密一旦泄露可能造成无法挽回的损失，协议中可约定，当发生或可能发生泄密行为时，披露方有权请求法院颁发禁令，禁止接收