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公司股份代持协议书范本

引言

在商业实践中，股份代持作为一种特殊的投资与持股模式，为诸多不便直接显名的投资者提供了路径。然而，其背后亦潜藏着法律与商业风险。一份权责清晰、条款周全的股份代持协议书，是保障委托方（实际出资人）与受托方（名义股东）合法权益，防范潜在纠纷的基石。本范本旨在提供一个相对全面的参考框架，具体应用时，务必结合实际情况，并咨询专业法律人士的意见进行调整与完善。

公司股份代持协议书

甲方（委托方/实际出资人）：

法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：

身份证号码/统一社会信用代码：

联系地址：

联系电话：

乙方（受托方/名义股东）：

法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：

身份证号码/统一社会信用代码：

联系地址：

联系电话：

鉴于：

1.甲方拥有对[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）进行投资的意愿和能力，并希望通过乙方以其名义持有甲方实际出资所形成的目标公司股份。

2.乙方同意接受甲方的委托，以乙方自身名义代甲方持有该等股份，并根据本协议的约定行使相关股东权利、履行相应股东义务。

3.目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，注册资本为[目标公司注册资本金额]，经营范围为[目标公司经营范围简述]。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条定义与释义

1.1代持标的股权：指甲方实际出资，由乙方代为持有并登记在乙方名下的目标公司[具体比例或数量]的股份（对应注册资本[对应注册资本金额]）及其所衍生的全部股东权益。

1.2股东权益：指基于代持标的股权所产生的一切权利和利益，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、新股优先认购权、剩余财产分配权等《公司法》及目标公司章程所规定的股东应享有的全部权利和利益。

1.3实际出资人：指本协议中的甲方，是代持标的股权的真正所有者，承担相应的出资义务，并享有代持标的股权所对应的股东权益。

1.4名义股东：指本协议中的乙方，是代持标的股权在工商登记及目标公司股东名册上的登记持有人，根据本协议约定代为行使股东权利、履行股东义务。

第二条代持标的股权

2.1甲方确认，其通过乙方代持的目标公司股份为：目标公司[具体比例或数量]的股份，对应注册资本[对应注册资本金额]。

2.2上述代持标的股权的出资款[具体出资款金额]元人民币，由甲方以[现金/转账/其他方式]全额承担，并已于本协议签署前/应于本协议签署后[具体期限]日内一次性支付至[乙方指定账户/目标公司验资账户]。

2.3乙方确认，其并未对代持标的股权实际出资，该等股权的全部出资均来自甲方。乙方仅为代持标的股权的名义持有人，不享有任何实际的股东权益（除本协议明确约定的作为名义股东应得的报酬，如有）。

第三条双方的权利与义务

3.1甲方的权利与义务：

(a)出资义务：按照本协议约定及时足额支付代持标的股权的出资款。

(b)股东权益享有权：有权依据本协议约定，享有代持标的股权所对应的全部股东权益，包括但不限于收取股息、红利等收益。

(c)指示权：有权对乙方行使代持标的股权所涉及的重大事项（包括但不限于修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大投资、对外担保、股权转让等）的表决意向向乙方发出书面指示。乙方应严格按照甲方的书面指示行使表决权。对于日常经营管理中的非重大事项，乙方应本着有利于甲方利益的原则行使权利，并事后及时向甲方书面汇报。

(d)知情权：有权通过乙方了解目标公司的经营状况、财务状况，并有权要求乙方提供必要的文件和资料，乙方应予以配合。

(e)监督权：有权对乙方履行本协议项下代持义务的情况进行监督。

(f)费用承担：因代持标的股权所产生的相关费用（如印花税、个人所得税/企业所得税、工商变更登记费等，乙方作为名义股东应缴纳的税费除外，该等税费由甲方承担后支付给乙方或由乙方从甲方应得收益中代扣代缴）由甲方承担。

(g)保密义务：对本协议内容及代持事宜负有保密义务，除非法律规定或有权机关要求或为履行本协议所必需，不得向任何第三方泄露。

3.2乙方的权利与义务：

(a)名义持有与登记义务：负责将代持标的股权登记在乙方名下，并在工商登记机关及目标公司股东名册中体现乙方为该等股权的持有人。

(b)权利行使义务：应严格按照甲方的书面指示行使代持标的股权所对应的股东权利，包括但不限于在股东会议上投票、签署相关文件等。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持标的股权进行任何形式的处置，包括但不限于转让、质押、赠与、设定任何担保物权或其他权利负担。

(c)信息通报义务：应及时将目标公司召开股东会/股东大会、董事会的通知、决议等重要文件及与代持标的股权相关的信