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2025年企业并购重组合同

鉴于鉴于

甲方系根据[甲方法律适用国]法律设立并有效存续的[甲方公司类型]，“甲方”，其注册地址位于[甲方注册地址]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]；

乙方系根据[乙方法律适用国]法律设立并有效存续的[乙方公司类型]，“乙方”，其注册地址位于[乙方注册地址]，法定代表人为[乙方法定代表人姓名]；

鉴于

甲方有意收购（“收购”）乙方（“目标公司”）持有的目标公司100%的股权（“标的公司股权”），以及目标公司名下由目标公司合法拥有或控制的全部资产（“标的公司资产”）和承担的全部负债（“标的公司负债”）（“标的资产”），合并设立一家新的法人实体（“合并实体”），以实现双方的战略协同和业务发展；

乙方同意出售并甲方同意购买标的资产；

双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，根据[法律适用国]法律（“适用法律”）及其相关规定，达成如下协议（“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义和解释

除非本协议上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

1.1“陈述与保证”系指本协议中甲方对乙方做出的陈述与保证，以及乙方对甲方做出的陈述与保证。

1.2“交割日”系指本协议项下双方完成所有交割条件的满足，且本协议根据本协议约定生效的日期。

1.3“过渡期”系指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

1.4“标的公司”系指[目标公司全称]，其根据[目标公司注册地]法律注册成立并有效存续的[目标公司公司类型]。

1.5“合并实体”系指根据[合并实体注册地]法律设立并注册的[合并实体公司类型]，其名称和注册信息由双方另行确定。

1.6“财务资料”系指截至[基准日期]止，经[审计基准]审计的目标公司财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告。

1.7“适用法律”系指[法律适用国]法律及其相关法律、法规、规章和规范性文件。

1.8“不可抗力事件”系指本协议签署后，不能合理预期由一方或双方控制或影响的，导致其无法履行本协议部分或全部义务的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律变化等。

1.9“有效文件”系指本协议项下各方根据其业务习惯和适用法律制作并签署的书面文件，包括但不限于信函、备忘录、报告、电子邮件等。

第二条标的资产

2.1甲方同意收购，乙方同意出售标的资产，标的资产具体范围包括但不限于：

2.1.1目标公司100%的股权；

2.1.2目标公司名下由其合法拥有或控制的全部资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、存货、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）、客户名单、合同权利、应收账款、货币资金等；

2.1.3目标公司承担的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、其他应付款、未决诉讼和仲裁责任等。

2.2乙方保证其拥有合法、完整的权利和授权，有权出售标的资产，且标的资产上不存在任何第三方权利负担或权利限制，除非本协议另有约定或已向甲方充分披露。

2.3甲方在交割日前对标的资产进行审慎调查和尽职调查，乙方对此予以配合，并保证向甲方提供所有必要的信息和文件。甲方根据其尽职调查结果自行判断标的资产的价值、风险和可接受性，并自行承担因此产生的所有责任。

第三条标的公司负债

3.1乙方应向甲方充分、完整、真实地披露标的公司的所有负债，包括但不限于已知的、可预见的、以及根据财务资料和尽职调查能够合理推断的负债。

3.2乙方保证，除本协议已披露的负债外，标的公司在交割日不存在任何未披露的负债，或已就未披露的负债向甲方做出充分披露并征得甲方同意。

3.3如因乙方未履行本协议项下披露义务，导致甲方在交割后承担任何额外负债或损失，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的全部损失。

第四条交易对价

4.1作为本协议项下交易的consideration，甲方同意向乙方支付总金额为[交易对价总额]（“交易对价”）。

4.2交易对价构成包括但不限于：

4.2.1现金支付[现金支付金额]；

4.2.2[股权支付比例]%的甲方已发行股份，该等股份的价值以交割日[估值方法]确定。

4.3交易对价的支付方式为：

4.3.1现金支付将在交割日一次性支付至乙方指定的银行账户，账号为[乙方银行账号]，开户行为[乙方开户行]。

4.3.2股权支付将在交割日后[股权支付时间]内，由甲方完成向乙方发行相应数量的甲方股份的登记手续。

4.4如根据财务资料或尽职调查结果，发现标的资产的实际价值与预估价值存在重大差异，双方同意按下述方式调整交易对价：

4.4.1标的资产实际价值高于预估价值[差异比例]的，交易对价将按照[调整方法]相应增加。

4.4.2标的资产实际价值低于预估价值[差异比例]的，交